随着2021年年度报告披露季结束,上市公司董秘薪酬正式出炉:4804家A股上市公司董事会秘书的平均薪酬为75.4万元,较去年的69.48万元同比增长8.5%。898位董秘披露的年薪达到了百万级别,2782位董秘年薪达到了50万元的门槛,迈过30万元者更是超过了3900位,其中京东方A董秘刘洪峰薪酬最高,为745.92万元,约是平均薪酬的10倍,直接持有京东方A共102.5万股,目前价值390多万。排第二的是云南白药的吴伟,2021年薪酬为705.34万元,直接持有公司20万股。
A股上市公司董秘的百万年薪信息,时常吸引着众多的目光。而董秘与股权激励又有特殊的缘分,董秘作为公司高级管理者,参与多轮企业股权激励,有的拥有百亿价值股权。也在不断完善企业股权激励机制,将“共创、共担、共享”的股权激励文化传递给更多的企业奋斗者。
一、董秘与股权激励的缘分:
不止高薪,更有百万股权!
董秘作为上市公司的高级管理人员,承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权,并获取相应的报酬,并由董事会聘任并对董事会负责,是上市公司与证券交易所之间的指定联络人。其对外负责公司信息披露、投资者关系管理、市值管理;对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会,保障公司规范化运作等事宜。
董秘的岗位重要性和本身发挥的作用,部分决定了企业利益分配机制中,会侧重对董秘进行高薪激励,企业考量合适,自然会将董秘作为股权激励的激励对象,进行人才进行深度绑定和利润分享。
1、东方电缆董秘获得激励900万元
2022年3月15日据消息,东方电缆董事会决议通过了《关于2020年度OIMS奖励基金运用方案的议案》,该议案通过后,公司将在5个工作日内实施对高管的奖励,其中董秘被奖励900万元。
东方电缆的OIMS奖励基金,是公司在2019年出台的一个对公司员工的奖励制度。其激励对象由公司董事会确定,范围具体如下:
(1)公司中高层管理人员、经营团队、公司核心技术人员、公司核心业务人员;
(2)公司外派长期驻外:各基地/国内外市场/新项目的骨干人员;
(3)对推进企业科技创新、管理创新和市场开拓创新中有突出贡献的团队或个人;
(4)公司董事会认定的对经营业绩和未来发展有直接影响的年轻后备骨干及其他人员。
该奖励基金方案有对应的业绩考核,与公司股权激励也存在一定联系。据披露信息显示,东方电缆奖励基金方案主要用途如下:
(1)作为对中高层管理人员及经营团队进行现金奖励的资金来源;
(2)作为公司核心人员和对公司有特殊贡献员工进行现金奖励的资金来源;对推进企业科技创新、管理创新和市场开拓创新中有突出贡献的团队或个人以及公司认定对经营业绩和未来发展有直接影响的年轻后备骨干及其他人员激励的资金来源;
(3)作为公司“创新基金”的资金来源;
(4)作为公司对外派长期驻外各基地/国内外市场/新项目的骨干人员进行激励的资金来源;
(5)作为企业股权激励时的资金来源;
(6)经公司股东大会讨论通过的其他用途。
按实际2020年度业绩达标情况,本次拟定奖励8位激励对象,其中董秘乐君杰属于被奖励之列,奖励900万元,而他在2019年度也获得了300万元的奖励,仅仅两年的奖励,董秘就获得了1200万元(税前)。
乐君杰现任东方电缆第五届董事会董事、副总经理、董事会秘书。2020年薪酬59.58万元。乐君杰2013年就开始在公司担任董秘,公司2014年完成上市,并一直担任董秘至今。目前公司采用了现金奖励的方式,董秘在公司发展中发挥着重要作用,相信企业未来的股权激励也会重点考虑公司董秘作为激励对象,持续打造企业竞争力。
2、宇晶股份股票期权激励计划,董秘一人分走25%!
2022年2月25日,宇晶股份2022年度股票期权激励计划出炉,董秘兼CFO周波评成为重点激励对象,获得股票期权占本次股票期权数量25%,占总股本的0.5%。
据相关信息,本次激励计划拟授予的股票期权数量200万份,占总股本的2%。其中,首次授予180万份,预留授予20万份。本次股票期权激励行权价格也相当厚道,不低于激励计划公告前1个交易日或前20个交易日公司股票交易均价较高者的70%,最终价格确定为22.99元/股。
本次股票期权激励计划的激励对象,是公司(含子公司) 高级管理人员及核心骨干员工。方案的有效期是自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止,最长不超过 60 个月。2019年9月上任的董秘兼CFO周波评成为重点激励对象,获授股票期权的数量为50万股,占此次授权股票总数的25%,占总股本的0.5%。其他42名核心骨干员工获得130万股,占股本的1.3%,据最新披露信息,周波评2021年年薪为49.69万元,假设全部获得本次对应激励股票,按5月24股票49.69/股价格参考,对应激励股票价值2480多万元。
本次股票期权激励计划的考核指标方面也比较灵活,每一年需满足下列条件之一:2022年营业收入值不低于6亿元,或归属于上市公司股东的净利润值不低于6,000万元;2023年营业收入值不低于8亿元,或归属于上市公司股东的净利润值不低于9,600万元;2024年营业收入值不低于10亿元,或归属于上市公司股东的净利润值不低于12,000万元。
二、缘起:董秘-股权激励重点激励对象
2022年4月8日锐新科技发布2022年限制性股票激励计划(草案),激励工具为限制性股票(第一类限制性股票及第二类限制性股票)。股票来源为天津锐新昌科技股份有限公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。首次授予的激励对象共计 56 人,包括:董事、高级管理人员;核心技术(业务)人员。其中公司董秘王哲获授第一类限制性股票6万股,相比较其他本次激励对象,是股权激励的重点对象。
小编通过多次查询A股上市公司股权激励案例,董秘作为股权激励的重点激励对象,已经较为常见。而从目前披露的股权激励信息看,截至5月24日,福莱特董秘持有股票市值遥遥领先,约合153.36亿元。据同花顺信息,截止到5月24日,A股上市公司持有股票市值超过1亿的董秘有106位,可见企业对董秘人群在实施股权激励时的重视。
1、董秘岗位的重要价值
企业股权激励的人选确定,需要把握住“激励给到核心人员”的原则,激励给到企业过去的贡献者、现今的奋斗者、未来有潜力的人才。并根据激励对象所处的岗位价值、年限、绩效考评等综合元素,确定激励对象的激励数量。董秘作为企业的高级管理人员,是企业的奋斗者、贡献者,自然是股权激励的激励对象人选。同时董秘的岗位价值巨大,也促使董秘成为了企业股权激励的重点激励对象,在激励数量上,相比较一般激励对象,激励数量是较多的。
法规规定
《公司法》第一百二十三条规定“上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务事宜。”
第二百一十六条规定“高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”
《深交所上市公司自律监管指南第1号》规定:
(1)上市公司高层人员:上市公司的董事、监事、高级管理人员。
(2)为方便业务管理,本所将上市公司高层人员的任职类型划分为六类:董事、独立董事、监事、高管、董秘和证券事务代表。其中“高管”是指本所《股票上市规则》所规定的高级管理人员,但董事会秘书列入“董秘”类进行单独管理。
(3)任职状态与上市公司高层人员某一特定的任职类型相对应,包括拟任、现任、历任、落选。
企业董秘的工作与资本市场紧密相关,在企业参与资本市场的过程中,董秘人员举足轻重,董秘岗位非常有价值。企业在持续发展中,一旦有股权激励的计划,董秘与股权激励的“缘分”自然关联,董秘参与股权激励,也协助企业股权激励方案制定和实施。
2、董秘-企业股权激励的协调人、宣导者
董秘在市场上的稀缺和企业竞争的加剧,于是在这样的背景下,董秘江湖中有个“默契”的约定,“现在找董秘,没股权人家谈都不谈”。
(1)董秘1股都没有分到,阿莱德实业IPO进行到一半董秘突然辞职!
4月23日上海阿莱德实业股份有限公司更新了公司的招股书,最新一版招股书显示公司董秘“因个人职业规划原因”辞职了。公司自2020年7月开始向创业板报材料,2020年8月11日已问询,截至目前已经更新到了第六版招股书,历经4轮问询与回复,眼看就要叩开IPO的大门了,董秘却在此时选择辞职。
资料显示,薛杨1987年出生,硕士研究生学历。2013年8月至2016年2月,任松芝股份证券事务代表;2016年2月至2016年10月,任上海微领地创客空间运营管理股份有限公司证券事务代表。2016年12月至2021年4月9日,任上海阿莱德实业股份有限公司副总经理、董事会秘书。
董秘薛杨是在完成了第三轮问询函回复后,2021年4月6日向公司董事长张耀华先生透露辞职意向,2021年4月9日,公司收到薛杨女士的书面辞职报告,薛杨女士基于职业发展考虑,因个人原因辞职。招股书显示,董秘薛杨没有1股,怪不得人家半路跑了!
(2)股权激励的协调人、宣导者
2009年创业板推出后,IPO迎来井喷,并催生了对于董秘的大量需求。于是“职业董秘”开始崛起,他们往往在上市前加入,上市后火速辞职,并旋即加入另一家拟IPO公司。
一般而言,职业董秘追求的最大目标并不是薪酬,而是入职时获得的股权,上市后变现的预期让他们跟拟IPO公司形成一种共进退的深度绑定。当然,也有这类的职业董秘,他们一般没有个人股权,更大的目标是帮助企业上市,从而使背后的PE顺利退出。
当年的典型代表是陈健,2008年在金亚科技任职董秘,公司于2009年成功IPO,陈健在9个月后宣布离职。同年在明科技任职董秘,而2011年洲明科技成功IPO后,陈健再一次抽身而退。
而IPO董秘及上市公司董秘,工作中需要掌握信息披露、投资并购、融资、投资者关系管理、市值管理等工作技能,拟上市企业在走向上市的过程中,企业在上市后需求进一步发展,企业通常会先后实施股权激励。实践中,董秘既作为股权激励的参与者、实施股权激励的协调人,为了企业的持续发展,董秘还会规划企业的股权激励,让更多的员工,通过股权激励,分享到企业的发展成果,促成企业的良好市值管理。
通过与上海某上市公司董秘的沟通,小编了解到,董秘在股权激励的制定和推进中,扮演的协调角色,越来越重要。随着公司股权激励的持续推进,授予、解锁、回购注销等工作逐步常态化,但上市公司股权激励可能涉及人员较多,相关规则也不断变化,各种意外情况频发,流程复杂,董秘的股权激励协调工作繁重、细节多,也较为辛苦。
天津某上市公司董秘,协调股权激励方案,调动骨干员工积极性,宣导股权激励文化,董秘充分总结历史股权激励经验教训,结合公司的实际情况,重点围绕技术、生产、经营、销售等关键岗位和关键要素,在现有薪酬体系基础上,探索长效激励机制,协调制定股权激励计划,推进公司骨干员工股权激励,进一步发掘企业内生动力,实现企业价值增长与经营层、骨干、员工激励同步增长的良性发展格局。
三、董秘股权激励的特点
1、案例:芭田生态工程股票期权与限制性股票激励
2022年5月25日深圳市芭田生态工程股份有限公司发布2022年股票期权与限制性股票激励计划草案,公司董秘郑宇获授限制性股票50万股,截至5月25日,股票价值270多万。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。股票期权激励计划拟向激励对象授予 2,000.00 万份股票期权,约占本激励计划草案公布日公司股本总额 88,686.26 万股的 2.26%;限制性股票激励计划拟向激励对象授予 300.00 万股限制性股票,约占本激励计划草案公布日公司股本总额 88,686.26 万股的 0.34%。限制性股票授予为一次性授予,无预留权益。
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 5.71 元/股,授予的限制性股票的授予价为 2.86 元/股。的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象共计 165 人。
公司董秘郑宇获授限制性股票50万股,授予的限制性股票的解除限售安排如下:
本次限制性股票授予价格为 2.86 元/股,考核中结合个人层面绩效考核、公司业绩考核,进行对应评分而确定授予的限制性股票数量,即:
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例(M)×个人层面解除限售比例(P)
2、浅析董秘股权激励特点
以上是小编找了一个近期董秘相关的股权激励实际案例,在对比多个拟上市公司股权激励、上市公司股权激励方案后,小编对董秘的股权激励的特点总结如下:
(1)拟上市企业董秘参与的股权激励,激励模式以实股为主,不少拟上市企业采用董秘直接持股的方式,进行董秘人才深度绑定和激励,也彰显了对董秘这一高级管理者的重视程度。
上市公司针对董秘进行股权激励,采用限制性股票的模式为主,股票期权为辅。
对于激励对象公司高管董秘来说,限制性股票相较股票期权,价格更便宜,对应上市公司承担的因授予限制性股票带来的股份支付费用一般高于股票期权。同时,限制性股票的激励对象一般只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才能出售限制性股票并从中获益,对公司的业绩绑定度高,当然也可能导致管理者的短期化行为。限制性股票是权利与义务并存的,激励与惩罚对应,股价下跌则激励对象取得的限制性股票的价值直接下滑,这种激励方式下激励对象利益与公司捆绑得更紧,其惩罚性将促使激励对象业绩目标的完成。
从激励目的的角度看,上市公司的高管很多都是伴随着公司成长的,限制性股票所表达的“回馈”与“奖励过去”是其他方式不能比拟的,毕竟在完成购买之后需要进行工商登记,这是法律上对股东身份的认可,即使未达成条件会存在回购的可能但是此时此刻公司通过限制性股票所表达的感激也是诚意满满。
其次,限制性股票需要员工拿资金购买公司股票,而不是像期权方式,这样的方式也是金手铐,将个人与公司利益进行了捆绑,约束力更强,激励程度越高。
(2)董秘股权激励的选人标准,常见的是考虑董秘的胜任能力和业绩指标,由于实践中董秘人员本身较为稀缺,所以企业在与就任董秘充分磨合后,市场中常见的股权激励对于董秘选人的标准,主要考虑董秘的实际经验和胜任工作情况,并没有较为明确的量化标准。
(3)董秘股权激励的激励总量也参差不齐,与董秘所在企业的时间长度正相关。而董秘激励个量,从目前披露信息看,总体持股比例差异较大,目前持股比例最高的是米奥会展的董秘姚宗宪,持有公司9.7694%的股份,个量最多是福莱特董秘阮泽云,拥有股权3.5亿多股,目前约合153.36亿元。
(4)据公开披露信息,董秘股权激励的方案有效期常见的为4年。对董秘的考核条件,主要是考虑公司业绩目标及董秘个人绩效考核结果,尽管考核方式不一样,但是核心把握要素类同。
《公司法》中没有具体对董事、监事、高管人员持股多少作具体规定,关于持股的规定主要遵循和参照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行,上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一)本公司股票上市交易之日起 1 年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间 ,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
而对应董秘股权激励的锁定期及其他细节,主要遵循方案本身进行,由于董秘岗位与IPO时常相关,持有企业的股权增值较快,总体上董秘的股权激励收益较为乐观,不少董秘持有公司股权千万价值,轻松实现了财富自由,“暴富”实例也不少,机会难得,要勇于把握。
拟上市企业、上市公司股权激励实操,既要绑定核心人员,激发完成业绩考核,做到激励有效果,又要资本市场进程中合法合规。方案需要全面考虑、拥有丰富的股权激励设计的经验和处理技术,虽然小编有总结董秘股权激励的一些特点,但方案本身的专业技术水平要求还是较高的,建议拟上市企业、上市公司在遇到相关问题,可联系邀请我们专业机构进行沟通和专业处理,有相关细节问题,欢迎大家持续沟通和讨论。