东北制药股权激励“大变革”,详解限制性股票(第一类)

来源:港湾商业观察  时间:05-26 智库
简析东北制药及限制性股票


一、东北制药股权激励演变

东北制药集团股份有限公司(简称“东北制药”,股票代码:000597),是方大集团旗下上市公司,于1996年5月23日在深交所主板上市。公司前身为东北制药总厂,被誉为我国民族制药工业的摇篮,拥有化学原料药、化学制剂、医药商业、医药工程、生物医药等主要业务板块,覆盖医药研发、制造、分销全产业链条。

以下是东北制药历次股权激励概况:

(一)东北制药员工持股计划(2015年12月28日)

(二)东北制药限制性股票激励计划(2018年11月10日)

(三)东北制药限制性股票激励计划(2022年5月11日)

5月20日,东北制药发布2021年度权益分派实施公告,公司于2022年4月21日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,同意公司2021年度利润分配方案为:以报告期末公司总股本1,347,873,265股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.14元(含税),共计分配现金红利18,870,225.71元,不送红股,不以公积金转增股本。

根据《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)的有关规定:若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司将在本次权益分派实施完毕后,根据激励计划对股权激励授予价格进行调整。

5月11日,东北制药发布2022年限制性股票激励计划草案,公司拟以2.73元/股的价格,向549名激励对象授予8700万股限制性股票,标的股票来源为公司向激励对象定向发行东北制药A股普通股,首次授予激励对象限制性股票的价格为2.73元/股,约为公告披露当日东北制药二级市场收盘价5.49元/股的49.73%。

此份激励计划中,对应两个解除限售期的业绩考核条件为,2022年和2023年度东北制药的净利润相较于2021年增长分别不低于30%、50%。


21年10月,方大钢铁集团从沈阳国资手中受让东北制药18.91%股权,对于东北制药的持股比例提升至57.29%,沈阳国资实现退出。

由方大集团任命的新任东北制药董事长郭建民为获授股份数量最多的个人,将获授300万股,公司总经理、董事周凯获授200万股,公司五名董事以及副总经理、董秘等分别获授100万股,其他538名核心管理人员及核心技术(业务)骨干合计获授6888万股,占授予总量的比例为79.17%。

入主东北制药以来,方大集团两次向员工推出股票激励计划,体现其对公司发展的信心。

方大集团控股下的东北制药经营状况转好,2021年东北制药实现营业收入81.45亿元,同比增长10.3%;净利润9901.71万元,同比增长707.93%。一季度公司营业收入和净利润继续增长16.49%、76.65%至23.53亿元、6833.26万元。

从扣除非经常性损益后的净利润来看,2021年东北制药扣非净利润5069.7万元,同比增长218.05%,较2019年最高峰时期的1.21亿元仍存在较大差距。今年一季度,东北制药扣非净利润5298.6万元,同比增长36.55%,超过去年全年水平。

两次均是限制性股票激励计划,和以前国资控股时的员工持股计划存在很大的区别,那么限制性股票有什么的优势和特点,能让东北制药这个老牌药企焕发新春呢?

二、详解限制性股票(第一类)

(一)概念

1、规定概念

《上市公司股权激励管理办法》第二十二条:“本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二百二十二条10.5:“上市公司授予激励对象限制性股票,包括下列类型:(一)激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。”

2、具体概念

限制性股票一般是指上市公司按照预先确定的条件在授予日以低于市场价格授予激励对象股票,但该部分股票是处于限售状态的,激励对象需要在每个解除限售日之后、完成业绩条件的情况下,分批解锁该部分股票,才能对股票进行处置。

3、通俗解释

现在你可以以较低的价格(最低是二级市场价格的五折)掏钱买到公司的股票,假设现在股价是10元/股,你最低可以5元/股买到。未来满足公司的业绩指标(销售额、利润、净资产收益率等)和个人的业绩条件(个人绩效)可以分批解锁,解锁成功后,股票就可以自由交易了。

(二)详解

1、适用公司

在实操过程中,限制性股票通常是拟上市公司和上市公司应用最为广泛普遍的一种模式。限制性股票主要是面向上市公司的,但其模式在新三板挂牌公司、非上市公司中亦可应用。适合成长及业绩比较稳定,股价市场波动不大,现金流比较充足且具有分红偏好的公司。

2、股票类型和享有权利

限制性股票属于实股,进行工商变更登记注册,享有受限分红权、受限增值权、受限控制权、受限所有权。股票到期解除限售后所有权也解禁,可以行使增值权。

3、行权价格

《上市公司股权激励管理办法》第二十三条:“上市公司在授予激励对象限制性股票时,应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

(一)股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%;

(二)股权激励计划草案公布前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”

简单理解,上市公司限制性股票一般按照市场价格打五折,还可以更低,无非是作出下说明而已,当然这种说明要考虑定价的必要性、合理性以及对市值的影响。

非上市公司限制性股票价格可以公司和员工双方约定,想定多少就定多少,但同时也要考虑定价的必要性、合理性以及对市值的影响。

4、限售解除时间和比例

《上市公司股权激励管理办法》第二十四条:“限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月。”

《上市公司股权激励管理办法》第二十五条:“在限制性股票有效期内,上市公司应当规定分期解除限售,每期时限不得少于12 个月,各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。

当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,应当按照本办法第二十六条规定处理。”

《上市公司股权激励管理办法》第二十六条:“出现本办法第十八条、第二十五条规定情形,或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的,上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。”

简单理解,上市公司限制性股票授予之后锁定12个月,解锁后以12个月为一期,每期解锁比例不高于获授总量的50%。非上市公司参考上市公司限售解除时间和比例安排,可更灵活处理。

5、出资情况和员工风险

上市公司授予日员工出资购买,认购后会面临一段时间的限售期。在A股市场,公司整体业绩表现与股价并非是完全的正相关,也就意味着解除限售后的股票价格不是必然的高于授予价格。极端一点说,好不容易解除限售了,遇上个股灾,让激励对象情何以堪?同时因为上市公司绩效考核指标大都为财务指标,存在公司指标不合理或不达标的情况,不能解除限售。

非上市公司可以约定未完成解除限售条件,可以约定按公允价格补足购股资金,在购股资金支付模式上也可以做其他安排,未完成解除限售,已发放的分红可以不作处理,也可以约定解除限售前不享有分红权,解除限售条件可以根据市场实际状况进行调整。

6、合规程度和激励效果

对于非上市公司而言,合理清晰的股权结构是其IPO的必要条件。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定:发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。从合规性角度出发,为避免上市审核过程存在一些股权的不确定性障碍,准备拟上市公司股权激励大多采用限制性股票激励模式。

限制性股票最低可以按市场价格的五折授予员工,这样低的价格,体现出了明显的激励性,希望以此激励激励对象完成业绩目标。只要达成目标,就可以以较低的价格取得公司股票,在二级市场获得很大的收益,有很强的激励作用。特别是激励对象直接持有公司股份,在所有股权激励形式中激励力度最大、时效性长、受激励对象归属感最强。

7、方案实施难易程度和公司控制权影响程度

上市公司发行的限制性股票需要授予日在中央证券登记结算公司登记,需要进行工商变更,激励对象较多的话手续复杂,操作难度大。通常有两种员工持股方式,一是激励对象直接持有公司股份;二是通过设立有限合伙/有限责任公司来搭建持股平台,激励对象通过持股平台间接持有公司股份。

限制性股票通过限售条件的设置,只有达成条件才能实现真正的股票授予,有效的控制了公司释放股票的风险,但其作为实股,变更之后还是会不可避免的影响公司的控制权。但是股权退出限制性大,若受激励对象离职,甚至与大股东闹翻,则激励对象很可能变为对公司不利的反对者,造成公司管理困难。因此,在实施实股激励时需要前瞻性地设置一定的条款来避免上述最坏情况的发生。

限制性股票作为上市公司中最为常见的一种股权激励形式,对于非上市公司特别是拟上市公司也有很大的吸引力。非上市公司对规范性的要求没有上市公司那么高,在具体操作上甚至可以更灵活,比如:未完成解除限售条件,可以约定按公允价格补足购股资金;授予时的价格可以双方约定,想定多少定多少;在购股资金支付模式上也可以做其他安排;未完成解除限售,已发放的分红可以不作处理;也可以约定解除限售前不享有分红权;解除限售条件可以根据市场实际状况进行调整……在企业与员工就股权授予价格达不成一致时,以限制性股票的名义去做,不失为一种好的选项。具体如何操作,大家可以私信小编一起讨论。



资鲸网APP
扫描左侧二维码下载,更多精彩内容随你看。
董秘研修班
整合百位上市公司董秘导师,10年培养 5000+ 董秘实操人才
马上查看详情
董秘研修班
整合百位上市公司董秘导师,10年培养 5000+ 董秘实操人才