最“悲情”老板,250亿帝国56亿贱卖,3次被驱逐!
由于股权结构设计问题,吴长江多次失去雷士照明的企业控制权,前后3次被驱逐,250亿帝国56亿贱卖,最终涉嫌“挪用资金罪”立案调查,被刑事拘留。
在中国,最悲情的老板,莫过于雷士照明的吴长江。由于股权结构设计问题,吴长江多次失去雷士照明的企业控制权,前后3次被驱逐,250亿帝国56亿贱卖,最终涉嫌“挪用资金罪”立案调查,被刑事拘留。
一、从“追梦者”到悲惨入狱
吴长江从一个保安做起,怀抱一个“老板梦”,凭一己之力,将雷士照明从一个无名小厂,打造成照明行业第一。一个重庆农村穷娃子,突然面对成功带来的巨大财富,膨胀到失去了自我。德不配位,必有灾殃。在事业上喜欢豪赌,生活上也迷上了赌博。十赌九输,为此吴长江欠下巨额债务。为了偿还私债,吴长江开始了一系列的骚操作。
从此雷士照明一直动荡不安,2005年雷士照明曾爆发主导权之争,吴长江一招“以退为进”在经销商的力保下取得公司控制权。两个高中同学合伙人与他分道扬镳。2006年,“雷士”销售收入达到15亿元,不但在惠州建立了工业园区,还在重庆万州、山东临沂分别斥资数亿元,打造西南、华北地区最大的照明基地。“雷士”的异军突起,既赢得了尊敬,还让高盛、软银等跨国投资公司闻讯而来,凭借国际投资背景,“雷士”一跃成为国内最具国际化潜质的中国照明企业。2006年6月,软银赛富入局雷士照明。软银赛富投资2200万美元,要拿走雷士照明35.71%的股份。完成这轮融资,吴长江持有雷士照明的股份只有41.79%,软银赛富的持股比例达到了35.71%。2008年,为增强技术能力,雷士照明以现金+股票的方式收购了世通投资有限公司。由于现金不足,再次融资。在该次融资中,高盛与软银赛富联合向雷士照明投入4656万美元,其中高盛出资3656万美元、软银赛富出资1000万美元。此时,第一大股东变成了软银,吴长江跌为第二大,而高盛第三。2010年5月,雷士照明在香港成功上市。由于经营出现分歧,吴长江引入的两个投资人与他反目,他三次被驱逐出自己一手创办雷士照明。最为悲惨的是,吴长江被其一手引入的投资人,送进了监狱,至今关押了6年之久。2012年12月,德豪润达以16.54亿港元,从吴长江手上及二级市场,买下了20.24%的股份,成为了第一大股东 。2013年1月,吴长江被任命为雷士照明CEO。2014年8月8日,雷士照明董事会罢免了吴长江CEO的职位,由王冬雷接替。2014年10月22日,吴长江被惠州警方以涉嫌“挪用资金罪”立案调查,随后吴长江被刑事拘留。
二、雷士照明的股权之争
1998年,在照明行业有一定积累的吴长江,从老家喊来了最要好的两个高中同学——杜刚和胡永红,三人凑了100万元,成立了惠州雷士照明有限公司。其中吴长江出资45万,占45%的股份;而杜刚和胡永红,则一共出了55万,一起占有55%。吴长江设置的这个股权结构,颇费心机。他个人是最大股东,但又没有绝对控股。他担心以后企业做大了,自己一意孤行,这样两个同学就可以制约他。恰巧自己精心设计的股权结构,为自己挖了一个大坑。2002年开始,雷士照明的行业地位越来越高,几乎每年以翻倍的态势在增长。由于吴长江一直对外,他就代表着雷士,他的名气也越来越大。相反,杜刚和胡永红却觉得自己的地位没有得到承认。胡永红和杜刚与吴长江的矛盾逐渐激化,一度到了无法正常沟通,只要一开会,就会陷入无休止的争吵。两位股东觉得这种状况持续下去,公司会无法正常经营,就要求马上分红。那个时候,公司一赚到钱,就分红,几乎每个月都在分红。由于吴长江的股份多,分红也比两位股东多,这又引起两位股东不满。随后,吴长江选择进一步退让。由雷士照明向吴长江支付1000万元,吴长江将自己的股份转让给两人,三人各持33%的股份。2005年11月,惠州雷士照明有限公司董事会上,吴长江与杜刚和胡永红发生严重分歧,在三个人的股东会上,吴长江“负气”签订了股权转让协议,拿到了8000万元,彻底退出他一手创办的雷士照明。消息一出,在雷士的经销商和供应商圈子里,如平地一声惊雷。经销商和供应商们从全国各地赶到惠州,来到雷士照明的总部。要求吴长江当总经理,回到雷士照明。由于沟通分歧,杜刚和胡永红决定退出雷士照明,出现供应商、经销商“反水”决定一个企业高层的人事变动的事件。杜刚和胡永红退出雷士照明,需要从雷士拿走1.6亿元,当时雷士的资产只有1个多亿。雷士陷入了生死存亡的危局,吴长江开始满世界找钱。嗅觉灵敏的资本,因此趁虚而入,将吴长江推向一个更危险的深渊。2006年6月,软银赛富的阎焱出现在了吴长江的面前。根据2005年5000万的纯利润,软银以8.8倍的市盈率,给出4.4亿元的估值。软银赛富投资2200万美元,拿走雷士照明35.71%的股份。完成这轮融资,吴长江持有雷士照明的股份只有41.79%,软银赛富的持股比例达到了35.71%。吴长江从股权结构上,逐渐失去了对雷士照明的控制权。2008年8月,为了增强雷士照明节能灯的技术,吴长江计划以现金加股票的方式,收购世通投资。股权加现金收购完成后,吴长江的股权稀释到了29.33%,而软银赛富两次出资,稀释后达到了29.33%,成为了第一大股东。2010年5月,吴长江迎来了高光时刻,雷士照明在香港成功上市。2011年7月,在软银的主导下,雷士照明又引进了施耐德电气,作为战略投资者。吴长江的股权进一步稀释,而在董事会席位上,吴长江与投资人的比例是2比4。2009年,吴长江通过关联交易将雷士照明的钱拿去澳门赌博的相关传言出现,2012年5月25日,吴长江宣布辞去雷士照明一切职务。阎焱接替他出任董事长,施耐德的张开鹏则替代他出任CEO。吴长江第二次被驱逐出雷士,历史再一次重演。经销商和雷士的员工成了吴长江最后的筹码。2012年,7月12日,阎焱领导的董事会,与雷士的高管、经销商代表和供应商代表会面,代表们要求吴长江重返雷士,改组董事会,并让施耐德出局。随后雷士照明出现员工罢工,雷士照明一度陷入停摆,市场上也断货了。不堪压力,施耐德进驻的几位高管选择辞职。吴长江并没有坐以待毙,一方面鼓动员工和经销商罢工;另一方面,他又在寻找合作伙伴,为重返雷士照明,做最后一搏。2012年12月,德豪润达以16.54亿港元,从吴长江手上及二级市场,买下了20.24%的股份,成为了第一大股东 。作为交换条件,德豪润达向吴长江定向增发,使其成为了德豪润达的第二大股东。2013年1月,吴长江被任命为雷士照明CEO;同年3月,软银赛富的阎焱退出了董事会。吴长江与王冬雷签下了卖身契,承诺不可撤销地授予德豪润达股份的优先受让权。可能吴长江的债务危机未解,2014年又不得不将股权转让给德豪润达,最终掌控的股权不足1.7%。2014年8月8日,雷士照明董事会罢免了吴长江CEO的职位,由王冬雷接替。2014年10月22日,吴长江被惠州警方以涉嫌“挪用资金罪”立案调查。2个月之后,吴长江被刑事拘留。一代商业枭雄,最终身陷囹圄,结局让人唏嘘不已。经过三次股权动荡,雷士照明元气大伤,再也没有恢复往日的辉煌。王冬雷接盘后,雷士照明难以走出颓势,股价大跌,销量下滑。昔日的对手,早已迎头追上,抢走了雷士照明的霸主地位。2019年8月11日,雷士照明的中国照明业务70%的股权以56亿元的价格,卖给了国际投资机构KKR。
公司股权配置属于企业上层建筑,其重要性压倒一切企业管理课题。然而,每个公司的产业背景、市场机遇、资源配套和团队组织等要素条件各不相同,排列组合千变万化,在进行股权结构设计之前,应该清楚认识到股权结构不是简单的股权比例或投资比例,应该以股东股权比例为基础,通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。
其次,股权结构不是一成不变的,而是动态的,所有某个时点的设计应为后续的动态调整留下充分的口子,具体操作理解可从以下几方面开始:
股东结构设计就是对决策权、收益权在各股东间的分配建立一种规则,这种规则显化为:2、股东间关于决策权、收益权达成的一种共识,这种共识应当以公司章程、股东会决议、协议约定等方式进行确认与保障。基于决策权的价值:权(满足控制欲,体现身份感,体现在精神层面);基于收益权的价值:利(没有人和钱有仇,体现在物质层面);权的设计与治理结构紧密相关——何种机构决策何种事项;利的设计与股权经济价值相关——持有价值与交易价值;是否合法合规——法律层面,主要关注公司法、合同法;是否契合各方的诉求——心理层面,主要关注权利与义务、收益与成本;是否达成目的——实践层面,主要关注能否通过股权交换到促进企业发展的要素。整体而言,股权结构设计首要的是回归设计的目的,是要寻找到参与各方的最大公约数,我们称作的最好的股权设计是在不突破参与各方底线的同时,留足对于未来的美好想象空间。股权合理配置必须适合本公司的实际情况,才是最优股权结构。可见公司股权结构纯属个性化实务问题,既没有一套成熟理论,也没有普遍适用方法和量化标准。
我们讲的控制权就是要在公司掌握权力。想要实现创始人的控制地位,首先就要明白公司的治理结构和决策机制,从而掌握控制权存在的关键地方。
>20% 重大同业竞争警示线(不能投两个企业都超过20%)二、 公司控制包括:股权控制、董事会控制、经营控制大股东如何在创业的整体运营中能把握控制权,可分以下三个方面予以解决:股东会的控制权:可通过设立有限合伙企业持股、表决权委托、一致行动人协议来控制。董事会的控制权:可签订一致行动人协议、过半数的董事席位由大股东委派等方式来控制。管理层的控制权:可通过总经理、财务总监、市场总监、技术总监、运营总监、人力资源总监等人选的选聘来确定对管理层的控制权。如大股东失去对公司的控制权,公司有可能沦为投资机构及产业资本的玩物。股东会的控制权:可通过设立有限合伙企业持股、表决权委托、一致行动人协议来控制。董事会的控制权:可签订一致行动人协议、过半数的董事席位由大股东委派等方式来控制。管理层的控制权:可通过总经理、财务总监、市场总监、技术总监、运营总监、人力资源总监等人选的选聘来确定对管理层的控制权。如大股东失去对公司的控制权,公司有可能沦为投资机构及产业资本的玩物。公司的历次融资势必让创始人的股权不断被稀释,很难一直保持股权占比上的绝对地位。为了维持对公司的控股权,可以将其他部分股东的股权与投票权相分离,从而达到创始股东控制公司的目的。公司部分股东通过协议约定,将其投票权委托给其他特定股东来使用。如京东在上市前,11家投资方将其投票权委托给刘强东,使得持股20%的刘强东通过委托投票权掌控京东上市前过半数的投票权。通过协议约定,某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时,某些股东跟随一致行动人投票。一致行动人与投票权委托的区别在于投票权委托可以是全权代理;而一致行动人指的是针对特定事项的部分代理。可以让股东不直接持有股权,而是把股东都放在一个有限合伙企业里面。让这个有限合伙企业来持股。创始人担任有限合伙的普通合伙人(GP),其他股东为有限合伙人(LP),按照法律规定,有限合伙企业的Lp不参与企业管理,从而达到创始人控制合伙企业、进而扩至公司的目的。如果公司使用境外架构,可以用AB股计划,及实行"同股不同权"制度。主要内容包括:公司股票区分为A序列普通股与B序列普通股,其中A股由机构投资人与公众股东持有,B股由创业团队持有,两者设立不同的投票权。这是一种消极防御性策略。当创始人的股权低于50%时,股东会层面决定会给创始人一些否定权,主要针对一些重大事项而设置,如合并、分立、解散、融资或上市。华扬资本成立十五年来,我们始终秉承“将心注入,创造价值”的服务理念,迄今已累计培训企业客户超过万家,深度辅导服务企业超过600家,成功IPO企业超过70家。在二十多个重点行业,在企业创业期、成长期、拟上市期及上市后等各个阶段积累了丰厚的实战经验。欢迎添加股权激励专家股哥,免费获取1小时股权顶层设计、股权激励等咨询服务!
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