深圳某医疗连锁机构的股权激励困境:覆水难收,举步维艰

来源:股权激励观察  时间:03-02
深圳某医疗机构公司因为之前推行了多轮股权激励,埋下很多“雷”,当前面临着比较被动的局面。

企业经营是理性的,股权激励也应理性


自从2013年《中国合伙人》的电影热映,“合伙人”一词,就开始深入人心。


打造合伙人体系,释放公司股权,进行股权激励,成为公司“合伙人”,越来越成为企业激励人、吸引合作伙伴,推动业务发展的时髦词汇,也是很多工薪阶层“鱼跃龙门”的身份象征,因此,“你有需要,我有药”,一拍即合,加上这几年自媒体、抖音、培训行业的大力宣传和诱导,以及诸多IPO企业的员工因为股权激励而“一夜暴富”的示范作用,通过股权激励成为公司合伙人,这一方式已经越来越受追捧,成为了企业吸引人才、激励人才、留住人才的重要手段和工具。


客观上看,股权激励具有其特有的激励价值、收益价值以及资本溢价空间,的确可以成为除基本薪酬激励、年度奖金激励以外的长期激励工具的不错选择。笔者从事股权激励咨询服务多年,也见证了诸多企业通过股权激励实现业务的增长,也看到了很多“打工人”因为股权激励实现了财富自由。这本身是好事,也符合股权激励“价值共创、共担、共享”的利益机制,以及打造“利益共同体、事业共同体以及命运共同体”的理念。


但同时在实践过程中,我们也看到很多企业老板、实控人以及企业高管,他们其实对股权、股权激励、以及股权激励带来的“合伙人”概念缺乏正确的认识,或者面临很多现实的压力而不得已举起“股权激励”的旗帜,这给后续带来一系列的问题。


企业业务发展,是生产力问题,股权架构设计与股权激励解决的是生产关系问题,生产力决定生产关系,生产关系只能是反过来影响生产力,因此,不是企业遇到什么问题都可以通过股权激励去解决,股权激励只能解决发展速度问题,不能解决从0到1的问题,千万别被抖音的股权激励短视频给害了,好像股权激励是无所不能,万能药,只要一上股权激励的道就能水到渠成,走向事业和人生巅峰。倘若如此,那任何一家企业都能成功。


深圳某医疗连锁机构面临的困境


最近笔者接触到几家公司咨询股权激励的问题,其中有这么一家深圳公司的现实境况,就是因为之前推行了多轮股权激励,埋下很多“雷”,导致目前面临着比较被动的局面。


与这家公司的总经理初步沟通后,笔者了解到该公司是从事医疗连锁行业,在市场上有一定知名度和影响力,为了进一步拓展业务规模,加快公司发展速度,想在现有的股权架构上继续开展股权激励。结合所处行业的业务发展特性以及公司经营财务的压力,计划2021年通过对外部合作伙伴进行股权激励,发展成“合伙人”,从而解决一些问题。目前有初步的实施思路,咨询笔者操作的可行性问题,主要是评估激励作用以及合规性问题。


笔者在“爱企查”上一查,被吓一跳,好家伙,这家公司的股权极度分散,创始人持股不到20%,其他股东也都低于这个比例,现有股东已经有65个自然人股东,4个法人股东,如果穿透计算的话,现有股东人数已经达到155人。


先不看激励方案是否具有可行性,单纯看这家企业的股权架构,就能看出公司创始人对股权的理解可能存有一定误解。多次滥用股权进行人才激励,才造成今天这个局面。


股权是公司战略性资源和顶层性资源,不到万不得已,或者不到关键时刻,建议不要轻易释放。如果单纯只是分股权背后的钱,那还算简单,但一旦做实,就不单纯是分钱的问题,更是分权的问题,涉及所有权、投票权以及控制权等,而且还可能带来内部决策程序复杂、诸多股东博弈、签字画押、工商变更频繁以及潜在纠纷等一系列问题。


另外,该公司目前处在创业冲刺期,还未实现盈利,可以说未来还有很长的路要走,目前的股权架构不仅管理复杂,无实控人,利益干系人缺位,对未来引进战略投资者也不利。在这个问题上,我们建议未来通过股权回购、签署一致行动人协议或者投票权委托等方式进行投票权集中,但从企业目前的经营情况看以及股权架构看,未来在操作上也依然会面临诸多挑战。


针对企业此次股权激励思路,笔者提出几点需要重点关注的问题:


1、股东人数可能超200人的问题:此次激励对象主要是面向内外部的合作伙伴,如果合作伙伴积极性很高,股权激励的人数不确定,IPO上市审核,对非本公司的员工要穿透到自然人,很有可能导致股东人数超过200人。超过200人之后,会对上市申报造成影响。


2、工商注册问题:此次股权激励要不要进行工商注册?如果不予注册,代持会对IPO造成影响,收益权则没有资本价值,所以还是需要注册。但是注册的话,会带来后续的一系列问题。


3、股权出资问题:此次股权激励是为了调动外部伙伴的合作积极性,没有让合作伙伴出钱。那问题就来了,因为是奖励的股权,对应的出资如何处理?这需要有主体或个人承担该部分股权对应的出资,至少是每股1元的出资,那谁愿意来承担呢?


4、股份来源的问题:股权分散,无实控人,没人愿意担责,那激励的股份由谁出?如果暂缓注册,未来如果引入了投资人,要不要稀释投资人的股份?不稀释投资人,需要提前做预留。预留到谁头上?预留股份的权利(如收益分配)和义务(如出资及对应的有限责任)谁来承担?


5、退出问题:如这些合作伙伴成为公司股东之后,不能为公司继续创造价值甚至是损害公司的利益,怎么退出?对方不退出怎么办?有专家要求退,无实控人,谁愿意来兜底?


6、管理问题:股东人数众多,虽然可以用平台持股,但是平台里面的运作还是涉及各股东签字及其他配合事宜,既不好管理,又带来很大的工作量。


针对以上问题,客观讲,如果非要再拿股权来做激励的话,操作的难度很大,以及带来的潜在问题也是非常多的,笔者不是很支持企业的这个方案。但由于客户面临经营的现实压力,无法在短期激励上投入资金,情非得已才祭出股权这个招,因此,笔者建议企业将此次股权激励调整为“期权激励”,以时间换空间。对于达成考核任务的激励对象,可以在2021年底进行确权,但不出资、不注册,不享有股东具有的决策权。


如果未来IPO政策有调整,不对IPO运作产生影响,可以按约定价格进行行权,进行工商注册登记;如果影响IPO运作,届时由公司按当时的价格进行现金回购;同时,提前约定好未来必须要退出的情形,特别是涉及到影响IPO进程以及公司经营的情形,当然也要设定好“退出价格”,在合作协议中进行明确。


从这个案例可以看出,股权激励,释放容易,可能达成了某一发展阶段的激励目的,可是企业经营是一个长时间的过程,短期与长期之间如何进行平衡,是需要做好统筹规划和安排,要谨慎对待,不能因噎废食,饮鸩止渴,要让股权激励成为企业经营发展的助推器,而不是“金手铐”。


结语


类似股权分散,实控人缺位的案例其实并不少,诸多上市公司也面临类似情况,无人兜底、控股权之争、野蛮人敲门以及内部繁纷复杂的矛盾纠纷,比如:万科、南玻A、荃银高科、镇海股份、梅雁吉祥、国民技术等,这样一些问题都对后续的企业经营管理造成一系列不确定影响。


笔者建议创业期企业以及拟上市企业的创始人、实控人在股权释放上要从长计议,以未来进行IPO的股权架构作参考,做好企业生命周期中各阶段的股权释放节奏,包括创始股东、自然人股东、风投股东、战略投资者股东、员工股东以及上市后的公众股东的股权架构设计与分配,有序推进,避免被动,设计好公司的顶层架构,确保控制权和经营管理的有序性,以及通过股权整合各方资源,从而有效推动公司的可持续、健康发展。


华扬资本成立十五年来,我们始终秉承“将心注入,创造价值”的服务理念,迄今已累计培训企业客户超过万家,深度辅导服务企业超过600家,成功IPO企业超过50家。在二十多个重点行业,在企业创业期、成长期、拟上市期及上市后等各个阶段积累了丰厚的实战经验。


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