身陷舆论“泥潭”的拼多多,股权激励效果如何?

来源:股权激励观察  时间:02-01
2021年1月19日,拼多多在发生一连串不幸或负面的事件后,拼多多市值十日狂泻300亿美元,并被爆已退出春晚红包合作项目。

2021年初,拼多多公司被卷入了一股泥沙俱下的激流中。


2020年12月29日拼多多公司女员工张某猝死,拼多多在知乎回应此事,而后删除知乎记录,解释“网传截图”回应不实,继而被知乎实锤拼多多“撒谎”,引发网民舆论关注。之后拼多多更是身陷舆论“泥潭”,发生员工跳楼、员工在社交网络议论公司被开除的事件,出现"天才黑客Flanker疑因拒绝做黑客攻击业务,被拼多多强行辞退"的传闻、传出用户被拼多多远程删除手机内的视频及照片事件,这些事件让拼多多公司热度爆棚,多次登榜新浪、知乎热搜,也引发了众多网友对拼多多压榨员工、未兑现部分员工激励等行为的谴责。资本市场首先对拼多多系列负面事件给予了回应,在最近十个交易日,拼多多股价一路狂泻,市值跌去超300亿美元。


拼多多连续出现众多负面事件,一定程度上是拼多多公司为节约成本,出现了实际问题。据财报,拼多多的人工成本,除了现金支付的薪酬外,还存在股权激励。那么,拼多多员工的股权激励有哪些?行权情况如何?笔者将带大家一探究竟。


首先笔者先带大家全面认识一下股票期权和限制性股票:

1.股票期权

我们华扬资本对股票期权的定义:股权期权是公司根据确定的规则授予激励对象一种权利,激励对象在达到条件的情况下可以行使这种权利,按照事先约定的价格购买约定数量的股票;也可以放弃行使这种权利。下面开始定义解读:


1、期权是一种权利,他并非现在的股权,而是可以取得未来的股权的一种权利。


2、要想行使这种权利,激励对象需要达到与公司约定的业绩考核条件。


3、这种权利的核心有两点:可以购买多少数量的股票;按什么价格购买。只有发生行权行为,才可以真正获得股票。


4、达到条件时,可以选择行权,也可以选择放弃行权。


为便于大家理解,还是上图:



从图中可以看出,期权有四个时间概念:授予日、等待期、行权期和失效日。华扬资本帮助大家对各个时间点理解如下:


授予日:授予激励对象期权的时间。


等待期:授予日到行权日之间等待行权的时间。


行权日:激励对象可以行权的时间。


失效日:权利失效的时间。


期权的激励体现在授予价格与实际行权价格之间的差价。

2.限制性股票

华扬资本对限制性股票的定义:限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件在授予日以低于市场价格授予激励对象股票并予以锁定(限售),锁定期(限售期)结束后,若业绩考核达标,则可分N年解除限售股票(解除限售),股票可在二级市场卖出并从中获益。


笔者先带领大家一起来解读下定义:


1、限制性股票是面向上市公司的,但其模式在新三板挂牌公司、非上市/挂牌公司中亦可应用。


2、解除限售的条件在授予前就已经确定。


3、限制性股票授予激励对象的价格低于市场价格。激励对象要取得限制性股票,需要先缴纳购股资金。


4、限制性股票的重点在“限制性”三个字,公司授予激励对象的股票是有限制的,只有业绩考核达标,才可以解除这种限制。


5、激励对象获益机制是在二级市场转让时获得转让价格与授予价格之间的差价。



从上图可以看出,限制性股票有几个时间点:授予日、限售期、解除限售日、解除限售期。限制性股票属于实股范畴,是由激励对象出资购买的,拥有所有权、分红权、增值权等一系列等公司法规定的股东权利。激励对象获授的股票由中证登记(科普一下:全称为中国证券登记结算有限公司,就是股民朋友们开立证券账户的机构)开户登记,且登记后即由中证登记机构进行限制销售和锁定。在解除限售前,激励对象不能行使上述权利,自然也不能交易,上述权利由公司代为行使。未来解除限售后,激励对象才可以完整的行使上述权利。


在解除限售前,激励对象获授股票的分红收益由公司代为处理。未来解除限售,给激励对象;不能解除,不给,公司做相应的会计处理。我们可以用下图表示:



3.对限制性股票的理解

对上市公司而言,限制性股票最低可以按市场价格的五折授予员工。按照之前描述的基本逻辑,这样低的价格:


1、体现出了明显的激励性,希望以此激励激励对象完成业绩目标


2、承认了人力资本的价值,但同样需要以业绩目标的完成情况来评价人力资本的价值


因此,限制性股票相当于公司与激励对象之间的一种关于人力资本价值的对赌。


对公司而言,限制性股票通过限售条件的设置,只有达成条件才能实现真正的股票授予,有效的控制了公司释放股票的风险;对激励对象而言,只要达成目标,真正兑现人力资本的价值,就可以较低的价格取得公司股票,在二级市场获得很大的收益,有很强的激励作用。


但是,在实际操作中,面临两个不好解决的问。


1、单个的人力资本与整体的组织绩效相关性有多大?简单来说就是,我是老虎,创造出了很大的价值,但是然并卵——其他人都是绵羊,导致了组织绩效同样不高,这样的考核条件对我是否公平?


2、目标的合理性。在没有得到实际验证之前,如何去判定所制定的目标是否合理?


对于上市公司而言,实施限制性股票激励还要考虑股份支付、市值管理等因素。

另外,在A股市场,公司整体业绩表现与股价并非是完全的正相关,也就意味着解除限售后的股票价格不是必然的高于授予价格。极端一点说,好不容易解除限售了,遇上个股灾,让激励对象情何以堪?

4.股票期权的优劣及与限制性股票的比较

从前面的定义可以总结出期权的五个特点:


1、授予有标准:授予的期权数量(即未来可行权的股票数量)、行权价格、行权条件等在授予时就已经确定。


2、行权有条件:达到条件才可行权,达不到条件自动取消。


3、行权要出资:授予期权时激励对象不用出资,只有在行权时再出资。


4、出资才有股:选择行权并且出资购股后才真正获得股票。


5、员工有主动:激励对象掌握主动,可以行权,也可以放弃行权。


期权的优势很明显,劣势也很突出。华扬资本为大家分析如下:



除此之外,如是上市公司实施,需要股东大会通过并进行信息披露,还需要做股份支付(科普一下:股份支付是一个专业的会计术语,解释起来很麻烦,大家首先记住,做了股份支付会降低公司利润,后期我会有专门的文章谈股份支付)。


同样,与限制性股票一样,上市公司实施期权激励最大的问题在于激励对象个体价值与组织整体价值不一定正相关、组织整体价值不一定与股价正相关。


仅考虑上市公司,简单将期权与限制性股票做一个比较,华扬资本结论如下:


从实施难度上比较,期权胜!


从激励效果上比较,限制性股票胜!


从价格优惠上比较,限制性股票胜!


从达成条件上比较,二者相当!


最后贴一条《上市公司股权激励管理办法》的规定:

第三十六条 上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则,而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的,应当聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。


也就是说,期权和限制性股票的定价可以由独立财务顾问确定,但是目前尚未有案例。


接着笔者带大家来了解拼多多公司的股权激励情况:

5.拼多多的股权架构和股权分配

2014年1月,拼多多国内运营实体上海寻梦信息技术有限公司成立,2015年4月创办拼多多平台,不到三年时间做到活跃买家3.44亿。拼多多创办3年零3个月后成功在纳斯达克上市。


拼多多如同其他很多互联网一样,企业早期资金匮乏,需要大量的融资。而外资的进入受到一定的限制。《外商投资电信企业管理规定》禁止外资企业在中国的任何增值电信服务业务中拥有超过总共50%的股权。很多互联网企业都属于增值电信业务。互联网企业成立,而早期很多的资金往往来源于国外,这种情况下互联网企业在国内很难上市,所以纷纷赴美上市。


现实案例中,企业一般先成立国内的运营实体。海外上市前,在开曼、英属维尔京群岛等税收洼地,设立上市公司主体,并同时在香港设立公司,因为香港与内陆有税收协定,可以减少税少一定的税收。然后香港公司在境内设立外商独资企业(WFOE),再由WFOE协议控制或购买内资企业,以达到控制国内实体公司。

 

拼多多VIE构架 图片来源:拼多多年报


拼多多的上市主体是注册地位于开曼的PinduoduoInc.公司,上市主体在香港全资设立HongKong Walnut Street Limited(香港胡桃街有限公司),通过香港公司在境内设立外商独资企业Hangzhou Aimi Network Technology Co., Ltd.(杭州埃米网络科技有限公司),国内的运营实体为Shanghai Xunmeng Information Technology Co., Ltd.(上海寻梦信息技术有限公司)。


根据招股书显示,黄峥为最大的股东,上市前其持股比例为50.7%,上市后的持股比例为46.8%,拥有89.8%的投票权。近期随着黄峥卸任公司CEO,黄峥控制的拼多多股份比例从降至29.4%,其拥有的投票权也从88.4%降至80.7%。


拼多多实行AB股的双重投票权结构,A股每股有1个投票权,而B股每股有10个投票权。只有黄峥1人持有B股,其他人持股类型均为A股。根据拼多多的规定,任何情况下A股都不能转换为B股,而B股可随时转换为A股。

6.拼多多的股权激励计划

招股书显示,拼多多共做了两次股权激励计划:《2015年全球股票计划》和《2018年股权激励计划》。


公司两次实施股权激励计划,均是为了用股权激励吸引和保留核心人才,从而促进个人和公司价值的长期增长和保留。


2015和2018年的股权激励计划中,均采用股票期权和限制性股票两种激励工具,激励对象包括员工、董事和顾问等。授予总量不超过945103260股,行权或购买价格为$0.0065。


期权会在4年内匀速解锁,但期权还将锁定3年,整个期权的归属期限长达7年。若在锁定期内发生离职,公司将依照员工行权价将其赎回。


公司上市后,短期内行权的员工因获资本财富溢价,可能工作懈怠。另外一些员工无法看清企业的未来,迫切将手中股票、期权变现,对公司产生不利影响。


所以拼多多给所有人的股票期权均锁定三年,虽然时间较长,但对公司是有很大好处的:


1、有利于将员工利益和企业利益捆绑。


2、有利于降低股价波动风险。


3、有利于提升团队稳定性和凝聚力。


值得一提的是,该计划为全员锁定,无论是董事、高级管理人员还是普通员工,均一视同仁。这样的设置有利于提升团队凝聚力,也缓冲了长时间的时间锁定可能对员工造成的消极心态,有利于平衡员工的情绪。

7.拼多多的股权激励实施情况

股票期权激励

根据拼多多2019年年报披露显示,截至2017年1月1日,共授予员工203,733,060股期权。


2017年间,拼多多给员工授予78,560,000股期权,收回9,850,200股期权,截至2017年12月31日,共授予员工272,442,860股期权。


2018年间,拼多多给员工授予359,390,000股期权,收回2,240,000股期权,截至2018年12月31日,共授予员工629,592,860股期权。


2019年间,拼多多给员工授予76,665,380股期权,收回7,937,140股期权,截至2019年12月31日,共授予员工698,321,100股期权,剩余可执行的期权数量为298,464,265股。


图片来源:老虎证券


从图片可以清晰地看出,虽然每年有一定数量的期权被收回,但授予数量远超收回数量。2018年,期权授予数量最多,为359,390,000股。


限制性股票激励

根据拼多多2019年年报披露显示,2018年期间,拼多多共授予员工8,295,240股限制性股票。2019年间,共授予员工36,409,188股限制性股票,并收回2,761,724股。截至2019年12月31日,拼多多共授予员工41,375,068股限制性股票。


值得一提的是,2019年收回的限制性股票数量,占2018年授予总量的33%。


图片来源老虎证券


根据以上信息我们可以总结如下:


1、拼多多上市前就已经开始谋划并实施股权激励。


2、拼多多股权激励工具有股票期权和限制性股票,以股票期权为主。


3、激励对象范围广,以管理团队和研发团队和销售部门为核心,且趋于均衡。


4、期权设置了行权后的三年锁定期,且针对对象为受股权激励的全部员工。


结合近期拼多多众多事件,笔者对其实施股权激励的态度如下:


根据以上拼多多股权激励的信息情况我们可以知道,拼多多的股权激励由股票期权和限制性股票两种构成,以股票期权为主。假定未有特殊情况出现,拼多多激励对象范围广,以管理团队和研发团队和销售部门为核心,总体对拼多多公司及激励对象是较为有利的。


但是就目前出现的拼多多"天才黑客Flanker疑因拒绝做黑客攻击业务,被拼多多强行辞退"的事件而言,拼多多的股权激励又给员工带来了担忧。


拼多多的期权虽然也是在4年内以每年25%的期权行权,但员工拿到全部的期权实则需要7年。据财报介绍,在被授予期权的头三年内,未经拼多多书面同意,员工不得出售或转让已授予期权,即员工需要等待4年后,方可行使第一个25%的期权。且在三年锁定期内,若员工与拼多多的雇佣关系终止,公司可自行按行权价赎回该限售股。这意味着,对工作不满四年的员工,期权奖励乃镜花水月。


而关于公司的限制股票激励,则是在四年内授予,每周年授予25%的权利,若要行使50%的权利,工作年限需满两年。


就期权激励而言,笔者发现,从2017年至2019年的所有交易中,公司披露的相关数据仅有授予及没收两项,未曾见到行权的相关数据,这意味着员工虽然被授予了期权,但从未行权。


天才黑客Flanker也曾发布微博表示,对于公司"抵赖不给"的各种权益,已委托律师处理。而网传的云舒亦在关于Flanker的微博内容中提到了"五年马上到期可以拿股票"的消息,目前拼多多方面并未表态。


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