【解析】快手视频、德信服务推股权激励逐IPO!

来源:连线Insight  时间:01-24
2021年1月15日夜间,据港交所网站信息显示,快手已经通过上市聆讯,正式进入上市倒计时。2021年1月18日晚,德信服务集团有限公司(简称“德信服务”)正式向港交所提交招股书,申请在港上市。

越来越多的拟上市企业积极推进企业的股权激励事宜,以谋求企业顺利上市和长远良性发展。


笔者首先带大家了解2个近期推行股权激励筹备上市的企业快讯:2020年快手视频积极筹备上市,2021年1月7日,快手已根据员工持股计划向7020名承授人(包括董事、高级职员及本公司其他雇员)授出期权,可认购共626,184,514股股份,其中对应363,146,799股股份已行使。2021年1月15日夜间,据港交所网站信息显示,快手已经通过上市聆讯,正式进入上市倒计时。


自2020年8月开始,德信服务从内到外进行“大翻新”。外有名称变更、增资注册资本,内有股权腾挪、股权激励、公司重组,引入IPO前投资者。2021年1月18日晚,德信服务集团有限公司(简称“德信服务”)正式向港交所提交招股书,申请在港上市。


在上市前,拟上市企业推行股权激励通常是出于以下四个原因


1.从公司角度,上市前推行股权激励,既可以的进行业绩冲刺,也能在一定程度上对上市后的市值进行维护,并且企业相当长一段时间内还需核心员工努力奋斗,需要进行有效激励。


2. 从员工角度,上市前推行股权激励,是将现在和未来人力知本价值转化为人力资本价值的最佳机会。


3. 从企业家角度,上市前推行股权激励,企业家能够成就事业、惠泽伙伴,这也是企业家自我价值实现的有效途径。


4. 从风险控制角度,上市前推行股权激励,即能分散企业发展的风险,又能控制拟上市期企业个别员工由于存在不满而带来的举报风险,从而保证企业的顺利上市和发展。


笔者认为,快手视频、德信服务上市前积极推行股权激励也是基于上面的原因。下面笔者将分享快手视频和德信服务各自的股权激励过程和特点,以供大家参考。


1.快手的典型股权激励模式

2020年11月5日,成立9年的快手,在香港交易所提交了厚达733页的IPO招股书,向市场宣告“快手长大”。目前,快手已经通过上市聆讯,正式进入上市倒计时。作为短视频第一股,同时境外上市的VIE结构下的独角兽,快手的股权激励模式也具有典型意义。


01.VIE结构

VIE结构,也称为“协议控制”,为企业所拥有的实际或潜在的经济来源,但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权,此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。快手像百度、阿里巴巴那样,在进行境外上市时,也采取了VIE模式。这种模式使公司的境外上市、境外资本的流动更加便利。



据聆讯后资料集显示,快手以不同投票权架构即VIE架构控制实体。根据该架构,公司股本将包括A类股份及B类股份。对于提交公司股东大会的任何决议案,A类股份持有人每股可投10票,而B类股份持有人则每股可投一票。


2014年2月11日,快手于开曼群岛注册成立快手科技,作为快手集团的控股公司。集团通过其附属公司及根据合约安排,由公司控制的实体经营业务。


控制上市主体的是每个股东单独设立的离岸投资公司,被称为股东持股公司。这些公司会在维京群岛(BVI)或是开曼群岛设立,注册简单、保密性好。


架构图显示,快手科技的主要股东宿华、程一笑、银鑫及杨远熙,各自分别注册成立Reach Best、Ke Yong、FortuneOne及Jovial Star。此外,持股的还有腾讯旗下的投资公司和5Y资本以及其他股东。


Reach Best的全部权益由以宿华及其家人为受益人而成立的信托持有。根据员工持股计划已行使期权,56,961,183股B类股份将发行予ReachBest。


Ke Yong的全部权益由以程一笑及其家人为受益人而成立的信托持有。根据员工持股计划已行使期权,45,568,873股B类股份将发行予KeYong。


Fortune One的全部权益由以银鑫及其家人为受益人而成立的信托持有。JovialStar的全部权益由以杨远熙及其家人为受益人而成立的信托持有。


一般情况下,高管由于授予股权数量比较多,总价值较高,综合考虑合规、外汇风险等因素,并且兼顾外汇管理的原则,可以为这部分员工搭建离岸信托来持有股权。


离岸信托主要有两个优点。第一是配合境内触发纳税且信托具有一定资产隔离的作用,可以用于税务筹划。第二是管理的便利性。


快手由宿华和程一笑创立。集团的发展历史可追溯至2011年推出GIF快手 。GIF快手是一个供用户制作及分享GIF动图的移动应用程序。GIF动图本质上为短视频的雏型。


2013年快手推出短视频社交平台。2016年推出直播业务作为平台的自然延伸,使用户能够更好地社交并能够在平台上与他人实时互动,也建立了直播、在线营销服务、电商、网络游戏、在线知识共享及其他多种变现渠道。2020年6月,快手月活跃用户数达到42,975万人,共计占活跃用户总量的56.7%,稳居第一梯队。


根据艾瑞咨询,截至2020年9月30日,全球范围内,快手为以虚拟礼物打赏流水及直播平均月付费用户计最大的直播平台;以平均日活跃用户数计第二大的短视频平台;以及以商品交易总额计第二大的直播电商平台。


02.员工持股平台

在上市主体快手科技中,有一个特殊的股东——雇员持股平台,也就是我们常说的员工持股平台。


员工持股计划的目的是通过以授出股份激励的方式吸引、激励、留任及奖励若干高级职员、雇员、董事及其他合资格人士,并进一步将员工持股计划获授奖励人士的利益与本公司广大股东利益挂钩,促进公司的成功并提高股东的利益。



快手员工持股计划由管理人管理,所有员工持股计划下的奖励均由管理人授权。管理人是董事会或管理员工持股计划的委员会。

员工持股计划可能授出的期权及受限制股份的相关股份总数为711,946,697股股份。


03.期权部分

截至2021年1月7日,快手已根据员工持股计划向7,020名承授人(包括董事、高级职员及本公司其他雇员)授出期权,可认购共626,184,514股股份,其中对应363,146,799股股份已行使。


期权计划并无设定任何于行使期权前必须达成的绩效目标。然而,董事会或其授权代表可全权酌情指定于行使期权前必须达成的绩效目标,作为条款与条件一部分。


04.限制性股票部分

限制性股票计划旨在认可及奖励对快手有贡献的合格人士、吸引最优秀的人才,并为这些人提供额外激励,使合格人士与快手的利益保持一致,并进一步促进集团业务的长期成功。


根据限制性股票计划,给予参与者一项有条件的权利,就是在归属时取得奖励股份或与奖励股份于归属日期当日或前后的市值相等的现金。


奖励包括自授出奖励之日起直至归属奖励之日止期间,现金及非现金收入、股息或分红及或有关股份的非现金及非股票分红的销售收益。


限制性股票并无附带任何可于股东大会上的投票权。承授人并无因根据限制性股票计划授出的奖励而享有任何股东权利。除非奖励所涉及的股份于限制性股票归属时,实际获转让予参与者为止。


关于限制性股票的归属,在归属日期之前,董事会或其授权代表将向相关选定参与者寄发归属通知。接到董事会通知后,受托人将按董事会或其授权代表制定的方式转让及发放相关奖励。


如果董事会或其授权代表认为,仅由于参与者收取B类股份奖励的能力或受托人向参与者作出转让的能力方面受法律或监管限制,参与者收取B类股份奖励并不可行,则受托人可以以当前市价在市场上出售应归属予参与者的奖励股份数目,并按照归属通知所要求的实际售价,以现金将有关出售所得款项支付予该选定参与者。


快手的股权激励模式囊括了VIE架构,也囊括了员工持股平台,还有一般公司股权激励常用的期权和限制性股票。这对其他公司也会有借鉴意义。


2.德信服务“特别”的员工持股

德信服务主要经营附属公司之一的盛全物业2015年为实现新三板挂牌交易,当年盛全物业就曾实施过一次员工股权激励,涉及16位高管。盛全控股将盛全物业20%的股权以1168.4万元的价格转让给德清凯邦。重组之前,盛全物业由盛全控股、德清凯邦分别持股81.79%、18.21%。2015年10月,盛全物业顺利新三板挂牌交易,不到四年便退出新三板市场。之后,德信服务开始了大刀阔斧地变革。


2020年8月,德信服务开始对外进行名称变更、增资注册资本,内部进行股权变更、公司重组,同时引入IPO前投资者。


2020年9月,“盛全物业服务股份有限公司”变更为“德信盛全物业服务有限公司”,并加上了德信的品牌标识。11月,德信盛全物业服务有限公司转制为有限责任公司(外商投资企业与内资合资)。同时,注册资本从“5580万元”增加到“5874万元”。


随后,德信服务先后引入了两大投资者,并成立德信服务集团。2020年10月,盛全控股引入新投资者,将盛全物业7.5%股权以1125万元转让给美好控股有限责任公司。2020年10月22日,德信服务集团有限公司于开曼群岛注册成立,正式着手搭建上市架构。紧随德信服务成立,沈月华夫妇将其持股权转入全资拥有的香港美仑。不到一个月,德信服务又引入一投资者加入。智大晓瑞(香港)有限公司注资盛全物业750.75万元,入股德信盛全服务。

 

为实现2021德信服务顺利上市,2020年9月,德信服务执行董事兼董事长胡一平开始实施盛全物业雇员股份激励计划,由他持股92%的杭州恒益股权投资合伙企业(有限合伙),将德清凯邦约63.52%的权益,转让给盛全物业的五名雇员,总代价1613.29万元。一般的地产物业公司实行员工持股计划,多以内部高管、核心员工为主。此次盛全物业雇员股份激励计划与多数从地产中分拆出的物业不同,激励计划中是清一色的物业人,并没有看到德信地产高管的身影如总裁费忠敏、副总裁冯霞、方静、张策、施斌斌、顾立强等均未出现在名单中。

 

招股书中提到,此次股权激励转让完成后,德清凯邦变成由杭州恒益、唐俊杰、朱晓莉、刘义兵、陈昕、赵丽湘、郑明军及盛全物业十名雇员拥有的高管激励平台,其中唐俊杰持股10.6%。而这些人均是物业板块的高管,比如,当时身为盛全物业董事长的唐俊杰、副总经理刘义兵、财务负责人朱晓莉、职工监事赵丽湘、副总经理郑明军,现常务副总裁刘义兵。



作为企业长期激励和收益分配共享的重要工具之一,员工持股计划相比于股权激励拥有更多的灵活性和可操作性,已成为拟上市公司主流的激励模式。概括来讲,员工持股计划具有以下几方面的优势


(1)覆盖面更广,可以激励更多的员工;


(2)资金来源更广泛,可以通过更多种渠道解决资金问题,通过不同资金来源收益的安排让社会资金参与员工持股计划;


(3)收益机制更灵活,可以根据公司实际情况设定不同的收益分配方式和考核办法;


(4)人力资源与金融的创新融合,不仅要结合公司人力资源进行设计,也要利用好金融的属性去服务员工利益和公司利益;


(5)拥有市值管理的辅助功能,员工持股计划采用杠杆并锁定能彰显管理层及员工对公司发展的信心,为资本市场起到正面的示范作用,同时可以常态化定期推出员工持股计划,更好地做公司市值管理;


(6)监管更松,可以绕开国企股权激励在业绩考核等多方面的诸多限制,达到激发员工工作热情的目的,一举多得。


华扬资本一直注重企业资本价值的提升,尤其是企业人力资本价值的提升,专注于员工持股计划内部员工的激励、外部资本市场的融合。它通过一套合理的长期动态优化机制,通过顶层制度实现人力资本价值的挖掘和提升,在员工凭借自己的努力获得更多的股份,同时企业也能获得更好的业绩,已在多家拟上市公司客户中得到实践检验,既合法合规,又取得良好的激励效果。大家如对员工持股及相关领域存在疑问,可关注“股权激励观察”查看信息和留言,获得专业咨询和答案。也可联系华扬资本股哥,进行沟通解答哦。


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