蚂蚁集团上市前股权激励详细拆解(二)

来源:贝多财经  时间:01-12
生活就是这样充满悬念,你永远不知道下一刻会发生什么。股权激励的案例还没拆解完,蚂蚁集团已经暂缓上市了,不知道蚂蚁整层楼传来的又是什么声音。
今天(11月6日),对于已经申购中签的用户,也发起了退款。时间永是流逝,街市依旧太平,还是继续拆解吧。


关于股份经济受益权,来看看上交所的关注点。我还是摘抄原文吧:

请发行人披露:

(1)经济受益权在法律上对应的权利义务属性,关于经济受益权的授予及归属等表述是否为规范的法律用语,是否是以股份为锚的经济奖励安排。请补充说明披露经济受益权的授予等是否适用员工持股计划的相关规则,是否符合相关规定,是否涉及股票的变相公开发行;

(2)发行人取消的截至2020年9 月30日已授予未归属的经济受益权转变为上市前制定并在上市后实施的A 股限制性股票激励计划或其他激励方案的具体方式、价格、合法合规性,如何履行相应的股份锁定承诺。


第一个关注点:这个法律上到底如何界定?(隐含意思:到底是不是股份?)


有意思的是问题中已经引导去回答“以股份为锚的经济奖励安排”。这个是不是适用员工持股计划的规则?这个是不是变相的股票发行?(隐含意思:股东人数超200人问题,代持问题)。


蚂蚁集团给出的回复也很明确,总结如下:

  1. 法律性质上,是授予对象基于合同约定享有的一项权利,价值与股价相关,但不代表有蚂蚁的股份。

  2. 我们已经按照国际标准进行了授予和归属的安排,并与授予对象签署了协议。

  3. 我们是交给杭州君瀚去处理的,在授予对象满足条件的情况下,会按协议执行相关安排。

  4. 你们说得太对了,这就是“以股份为锚的经济奖励安排”。

  5. 员工持股计划是以员工直接或间接持有公司股份为激励方式的激励计划,我们完全不是这样,所以不是员工持股计划,也不适用于相关规则。

  6. 授予对象也不拥有蚂蚁的任何股份,也没有任何投票权(该点至少强调了5次!),因此我们这搞法不属于变相发行股票。


这个问答与回复,说实话给我的感觉就是走过场,没涉及到我关注的问题,比如:到底经济受益权参与的有多少人?到底跟股价是如何挂钩的?


第二个关注点没啥好说的,总结起来就是有对应3.96亿股的已经授予但还没有归属授予对象的经济受益权按照1:1转化成上市后的A股限制性股票,并且是在杭州君瀚完成锁定期之后再授予员工,不影响此前关于锁定(这是个关键,后文会阐述)的承诺。


还有关于A股限制性股票的相关问询,不是重点,略过,还是回到股份经济受益权上来。

请发行人补充披露:

经济受益权激励计划的具体内容,包括但不限于激励对象的范围、授予条件、对应股份的确定依据、截止目前经济受益权的出售和回购情况。


请发行人说明:

(1)结合具体合同条款说明上述经济受益权激励计划中涉及股份支付相应对象的身份、对应股份及确定依据、相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定;

(2)报告期各期股份支付形成的详细过程、规模,相关公允价值确定方式和具体金额、对应的市盈率,分析其公允性;

(3)各类股份员工激励计划属于现金结算的股份支付还是权益结算的股份支付,实现的相应经济利益的支付方式及资金来源;

(4)分析测算并说明未来4 年预计股份支付确认成本、费用情况。请保荐机构、申报会计师结合报告期各期股份支付形成的详细过程和规模、公允价值确定方法、对应的市盈率、等待期或分摊期限等参数,说明发行人授予发行人员工的经济受益权、授予阿里巴巴集团的经济受益权、限制性股票/限制性股份单位、以及其他形式的股份支付费用的计算过程,计算是否准确,是否符合《企业会计准则》的规定。


这里面主要关注的是股份支付。蚂蚁的回复重点有如下信息:

  1. 经济受益权的授予与员工的绩效挂钩。

  2. 无论其是否通过杭州君瀚持有蚂蚁的股权,获得的经济受益权与此无关(举个例子,彭蕾持有的蚂蚁股权约为9.89%,按照2.1万亿的市值计算价值为2077亿,这就是那个爆款文章的由来,但是实际上披露出来的彭蕾持有的经济利益为5.04亿份,按照发行价68.8元/股计算,为347亿左右。这也是我诟病问询走个形式的原因,彭总的股份那么多,到底有没有承担一些经济受益权授出的责任嘛)。

  3. 总盘子里面,蚂蚁集团的员工占了有65%,所涉及的股份支付已经做了处理。

  4. 全部兑现完毕经济受益权后,剩余股份用于未来的员工激励(这样看来,算不算代持呢?预留股权算不算股权不明晰呢?别家这样处理上交所给不给过呢?)。


其他还有很多问询,看的眼睛疼,也不是本文的重点,不再赘述。



花开两朵,各表一枝,先说下前面提到的给某芯片企业设计的方案。


当时的背景是,股权激励不得不做,但现有规则下又不能做,否则会严重影响上市进度。我最终设计的是“基于上市成功的现金激励计划”,如下:

现金激励计划内容

  1. 符合条件的激励对象有一种获得现金激励的权利,这种权利在企业成功上市时即触发,但激励对象需同时满足业绩条件方可行权。

  2. 现金激励的金额等于价值系数乘以上市之日起12个月、24个月、36个月前十个交易日的股权均价减去一个常数X。

  3. 相应的,现金激励在上述时间兑现。

我提出这个方案后,企业老板深表认同,认为完美的解决了他的问题。但是我给他指出,这个方案有两个问题:


一是兑现的资金来源于哪里,要么是你个人,要么是公司,经测算,大概每次有3000多万。如果是公司,比较难以承受,对市值影响太大;如果是老板个人,则大概率只能通过减持或质押后兑现,会有些程序上的小复杂,而且质押还有风险。


二是这种方式某种程度上会被认定为股权不清晰,既涉嫌代持,又涉嫌股权不确定,可能会影响上市。老板跟主办律师沟通后,结论与我一样。最后,无奈之下还是决定按我的方案执行,只不过是口头做的说明。


细思之下,这与股份经济受益权有何区别?


一圈梳理下来,蚂蚁集团股份经济受益权的激励方式,还缺少很多关键细节,但按照我的经验推断来看,确实充满诸多玄机。预知玄机如何,且听下回分解。


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