蚂蚁集团上市前股权激励详细拆解(一)

来源:股权激励观察  时间:01-11
本文拟从模式、架构、收益机制、约束条件等方面对蚂蚁集团上市前的股权激励进行拆解,以正本清源,为众多计划实施股权激励的拟上市企业提供案例上的参考。

2020年10月24日,乡村教师马云在外滩金融峰会上发表了主题演讲,对传统金融及监管机构火力全开,一时引来各路人马热议。


10月26日晚,蚂蚁集团公告A股发行价68.8元,H股80港元,马老师身价更是暴涨,据测算达到835亿美元,有望在全球富豪榜上坐六望五。随之而来的,是蚂蚁集团整层楼又一次欢呼声沸腾,那是“财富自由的声音”。

关于蚂蚁集团上市前股权激励的解读,已经有很多文章,诸如“从蚂蚁集团看互联网股权激励新思路”、“身价暴涨2077亿!蚂蚁上市的幕后大佬:无论马云的决定是什么,我都让它成为最正确的决定”等等,不乏点击10万+的爆款。然深究起来,噱头的多,干货的少,多为泛泛之谈,甚至是有诸多误读。


本文拟从模式、架构、收益机制、约束条件等方面对蚂蚁集团上市前的股权激励进行拆解,以正本清源,为众多计划实施股权激励的拟上市企业提供案例上的参考。



严格来讲,蚂蚁集团实施的并非完全为股权激励,用其在招股书中的说法,其为“员工激励计划”,包括《浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司2013 股份经济受益权激励计划》以及以蚂蚁国际B类股份作为激励基础的上市前境外员工激励计划。


同时,提前公告:

“发行人计划设立上市后的境内外员工激励计划,拟在上市后通过增发或回购等形式,以不超过9.14 亿股股份用于未来约4 年的员工激励(未考虑重大并购等事项导致员工人数较快增长的情况),其中A 股限制性股票激励计划使用不超过8.22 亿股,上市后H 股激励计划使用不超过0.92 亿股。”其中,“为统一上市后公司员工股权激励计划和工具,经发行人股东大会批准,A 股限制性股票激励计划还将额外包括过渡安排(定义见下文)下授予的不超过3.96 亿股股票,该部分股票在符合法律法规规定的前提下来源于杭州君瀚,不会摊薄公司其他股东的权益。”


招股书的内容看起来实在是头疼(我不清楚是否一定要绕来绕去、云里雾里的表述才是专业、合规的“法律语言”),翻译过来意思如下:

1

我们做了员工激励;

2

员工激励包含两部分,一部分为股份经济受益权激励计划,一部分为境外员工以B类股份作为基础的激励计划(该部分内容本专题不做探讨);

3

我们还会在上市后做限制性股票激励,作为过渡安排,会由杭州君瀚转让3.96亿股。


“股份经济受益权计划”,算是开了拟A股上市公司股权激励之先河,不同于以往任何方式,也没找到任何类似的案例(我在三年前为一家芯片公司设计方案时,因为种种原因,设计了一种现金激励计划,现金激励额度=某个时点的股价×约定数值,倒是与此类似)。


那么,股份经济受益权到底是什么?


为便于理解,我们先了解下上市前蚂蚁集团的股权结构:

点击查看大图 ☝


然后再看下招股书中对于“股份经济受益权”的描述:

“经济受益权激励计划由发行人控股股东之一的杭州君瀚作为授予人。同时,为了保持发行人与股东杭州君瀚之间的独立性,激励计划由发行人前身的董事会及股东会审议通过、并由董事会授权的核心管理人员作为激励计划的管理人负责管理,决定包括授予对象、授予安排、授予对象实现经济利益的时间及方式、激励计划的解释和说明等在内的所有重要事项。”


翻译过来很简单,杭州君瀚(就是股权结构中上市前持股29,8621%的那个有限合伙企业)是本计划的授予人,但计划的管理人是公司董事会授权的核心管理人员,并且方案是公司股东会通过的。我们再继续挖,为了节省篇幅,就不贴招股书全文了:


1

授予对象

管理人认可的蚂蚁集团、阿里巴巴集团、其各自的子公司以及前述主体直接或间接持有20%以上表决权的关联实体的员工、董事、顾问或管理人确定的其他人士。


2

授予规模

经济受益权激励计划项下(包括已授予及未授予的部分)的经济利益所对应发行人股份合计30.79 亿股。上述股份中,约92%股份对应的经济利益已经授予授予对象。


3

有效期

不超过十年。


4

时间规划

因业绩奖励授予的,自授予日开始分4年匀速归属各25%;因入职常规授予的,在首个归属日及之后的2个周年日分别归属50%、25%、25%;因其他原因授予的,以双方签署的授予协议为准。


5

取消

与服务时间及承诺的义务挂钩。明确需要取消的有:离职,未归属的取消;

  1. 严重违反职业操守、犯罪等特定事由;

  2. 违反不竞争义务等特定违约事项;

  3. 管理者失职的情形;或

  4. 违反授予协议项下的保密义务,管理人有权单方面取消授予对象全部或部分获授予的经济受益权(无论是否已归属),并要求授予对象向受益权授予人支付其在经济受益权下收到的所有收益、收入或其他经济利益。


前述部分是经济受益权的基础内容,除授予对象面比较宽,既有蚂蚁集团的员工,还包括重要关联公司员工以及顾问(还有管理人认可的其他员工),其他内容与常规方案并无太大差异。


接下来是经济受益权这一激励方式的核心,即参与员工的收益机制(顺便提及,11月2日晚,人行、银保监会、证监会、外管局对马老师及蚂蚁集团董事长井贤栋先生、总裁胡晓明先生进行了联合约谈,约谈内容不得而知,蚂蚁集团回复为“会深入落实约谈意见……拥抱监管”,同日银保监会发布《网络小额贷款业务管理暂行办法(征求意见稿)》),从几个方面来进行阐述。


1

实现方式

主要为经济受益权的出售或回购。关于出售,重点关注:

  1. 需在授予人公布的出售期内方能出售;

  2. 授予人公布的出售期是不定期的;

  3. 授予人没有义务公布出售期以使授予对象能够出售经济受益权。


关于回购,则明确除授予对象死亡情形下授予人有义务回购经济受益权外,在发生

  1. 公司启动上市计划;或

  2. 因除授予对象死亡或经济受益权激励计划定义的特定事由之外的原因导致授予对象终止作为激励计划规定的服务提供者的情形时,授予人可自行决定是否回购经济受益权。


除以上两种方式外,除非授予协议另行约定或管理人另行书面同意,否则不得对经济受益区进行单方的任何处置。


2

实现时的资金来源

杭州君瀚作为授予人需要向授予对象履行经济受益权相关的付款义务时,杭州君瀚可以以其届时拥有的自有资金、对外筹集的资金或股份分红及转让收益等来完成该等债务的清偿。


在此过程中,授予对象无权利要求授予人必须出售杭州君瀚持有的发行人股份,因此杭州君瀚履行该等义务的资金来源并不必然来源于杭州君瀚的股份出售收益。


3

收益计算

经济受益权激励计划的授予标的为经济受益权。


授予对象可以基于经济受益权获得一定金额的经济利益,该金额整体上与发行人价值挂钩,即对应发行人价值、授予时的基础价格及归属后累计已宣派股利金额等因素综合计算。


授予对象不因被授予经济受益权而成为发行人的股东或对发行人股份有任何投票权或任何其他作为发行人股东可享有的权利。


从上述内容可以看出,在经济受益权激励方式下,员工的获益方式来源于出售(主动获益)和回购(被动获益)。前者的问题在于,这种可出售的时间是不确定的,当然可出售的数量也是不确定的,并且发行人没有义务公布出售期。后者的问题在于,除了死亡情形下授予人必须回购,其他情形下都是授予人有权回购,但同样没有义务回购。



单就披露的内容看,该种方式的激励讲到底就是只能基于对蚂蚁集团和马老师的信任(当然我相信蚂蚁集团内部的方案对此肯定是有明确的,但是在招股书中有口难言,其中玄机后文自有分晓)。


在经济受益权给员工兑现的资金来源上,蚂蚁集团重点强调的是“不必然来源于出售蚂蚁集团股份的收益”,这就很有意思了。


貌似授予人杭州君瀚只是一个单纯的持股平台,我财务水平不够,实在想不出招股书中所列方式如何操作:

自有资金?

除了注册资本,还能从哪来?

对外筹集资金?

以什么方式筹集?谁会借?凭什么借?

分红?

这种方式倒是可以,问题是招股书中特别风险提示第五条就是“公司仍处于业务快速发展阶段,需要大量的现金投入和现金储备,投资者无法从公司获取现金分红回报的风险”。而且即使分红,百亿级的利润与万亿级的市值相比,那可是千差万别

我反复琢磨,要想兑现授予员工的巨额收益,除了减持所持股份或者质押,其他方式难。


而从收益的计算来看,明确了跟蚂蚁集团股价、授予时的基础价格(即获得成本)、已经获得的分红相关,是“综合计算的结果”,至于是如何计算的,包括授予时的基础价格如何确定,也没有具体说明。反倒是再次强调,授予员工没有股权,没有股东应有的表决权或其他权利。



做一个阶段性的小结:

经济受益权

就是现金奖励,只不过奖励的金额可以用以下公式计算:

C=Q×(P-P0)-T

其中,C是奖励的金额,Q是一个双方约定的数值,P可视为某时间的股价,P0则为授予时的基础价格,T为包含累计分红在内的一个数值。

从这个公式看,本质上与股权激励的获益机制并无太大区别,那为什么不直接就做股权激励呢?这又得从头说起,我们下期再见。


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