股权激励胡春:一文了解,究竟什么是股权设计

来源:胡春  时间:07-30 商业管理
股权设计是指将持股比例、收益权、表决权针对公司不同的股东作出一系列安排,并将这种安排的结果以持股方式、治理结构、公司章程、股东会决议、协议承诺等各种方式在形式上予以保障。

  作者:胡春

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  股权设计并没有明确的定义,市面上挂“股权设计”羊头,夹带私货狗肉的简直不要太多。有感于种种乱象,笔者尝试根据在项目中的实践经验,结合一些思考,为股权设计从实操执行层面提供一个框架。

  首先,我对股权设计的定义如下:

  股权设计是指将持股比例、收益权、表决权针对公司不同的股东作出一系列安排,并将这种安排的结果以持股方式、治理结构、公司章程、股东会决议、协议承诺等各种方式在形式上予以保障。

  根据上面的定义,股权设计要考虑的第一个问题就是,在哪个主体来设计。这里的主要问题是如果这个主体本身的价值核算是不清晰、不公允的,无论怎么设计,最终都落不了地。比如常见的做出口的公司,生产工厂在内地,销售公司在香港,对外出口都以香港公司的名义。为了财务成本上的考虑,往往工厂与香港公司间的交易价格是不公允的。那如果是以工厂做主体来设计股权,因为其价值不准确,所以无论怎么设计,都难以达成目的。因此股权设计的主体选择是前提条件,这个主体需要具备以下两个基本要素:一是能自主经营、独立核算;二是对内、对外的交易都能完全市场化。

  股权设计的第二个考虑,是在哪些股东间进行设计。对于股东,我从生产要素的角度进行了一下分类。从经济学的角度,一般将生产要素分为劳动、资本、土地,泛化一下,可对应为人力资本、货币资本、资源(比如市场信息、渠道、排他性资质等等),因此股东可以分为资金股东、人力股东、资源股东。不同类型的股东对于股权的诉求不一致,不同类型的股东创造的价值也不一致,所以设计的思路会有差别。比如资金股东关注可能是控制,员工股东关注的可能是收益,资源股东关注的可能是资源的变现机制等等。

  第三个考虑的问题是设计的内容,可以分成三个方面。第一,股份怎么分?100%的股份分给众多股东,各自持股比例是多少。第二,用什么架构持股?是自然人持股还是以自然人控制的关联法人主体持股,或者通过平台持股,或者委托持股(代持)。第三,对应哪些权利、义务。在上述股权安排之下,表决权和收益权如何安排?相应的承担的责任、义务又如何约定?

  第四个考虑是上述设计的内容,如何在法律上得到保障。这种保障一方面体现在实际架构上,比如工商注册、董事席位等等,另一方面体现在文本上,比如,有些内容要写入公司章程,有些内容则由股东会决议确定,有些内容属于多方或双方的协议约定,有些事项可能需要单方出具承诺等等。

  上述四点,就是股权设计的全部内容。最后特别强调一下,所有股权设计的对象都是人,人性是复杂的(我不只一次谈过这个观点),因此在设计中无法忽略人的因素而出具所谓科学的方案。股权设计最终还是要回归想实现的目的,而要实现目的,总的原则一定是,寻找到参与各方诉求的最大公约数。


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