世纪浪人:未雨绸缪,深交所重磅新规为创业板注册制保驾护航

来源:世纪浪人  时间:06-30 商业管理
2020年4月27日,备受市场期待的创业板改革并试点注册制方案“出炉”,中国资本市场深刻变革的征程再次迎来关键节点。在新冠肺炎疫情给全球金融市场带来巨大风险挑战的背景下,中国资本市场逆风扬帆,勇闯改革“深水区”。

资鲸网原创出品,首发资鲸网,转载请加资鲸(ID:zijingkeji)。

  【导读】科创板注册制已成为中国资本市场里程碑式的大事件,倍受各方关注。如今注册制试点从科创板扩展到创业板,在革新上市公司IPO方式的同时,也对交易所提出了更高的监管要求。为优化监管规则体系,强化监管全链条,保护投资者合法权益,深交所于6月24日发布了《上市公司纪律处分实施标准(试行)》。

  2020年4月27日,备受市场期待的创业板改革并试点注册制方案“出炉”,中国资本市场深刻变革的征程再次迎来关键节点。在新冠肺炎疫情给全球金融市场带来巨大风险挑战的背景下,中国资本市场逆风扬帆,勇闯改革“深水区”。人们相信,随着改革深入,中国资本市场的明天将更加美好,不仅将为中国经济转型升级注入澎湃动力,也将给投资者带来更多机遇。

  创业板注册制改革是中国资本市场改革的方向,改革的制度设计必须充分考虑中国市场的环境和条件。全国人大做出的授权决定,为启动创业板注册制改革的技术准备工作提供了法律依据。

  截图来自深圳证券交易所官网

  2020年6月12日,证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》和《证券发行上市保荐业务管理办法》,自公布之日起施行。与此同时,证监会、深交所、中国结算、证券业协会等发布了相关配套规则。

  至此,创业板注册制大幕正式开启。

  一、起草背景(目的和意义)

  随着新《证券法》施行、创业板改革并试点注册制启动,深交所不断完善基础制度建设,优化监管规则体系,通过强化事前、事中、事后全链条监管,保护投资者合法权益,培育资本市场良好法治生态。6月24日,深交所发布《上市公司纪律处分实施标准(试行)》(以下简称《实施标准》),进一步压实违法违规责任,督促市场主体归位尽责,更好推进透明交易所建设,护航创业板改革并试点注册制行稳致远。

  《实施标准》是深交所在前期已发布的三个板块《上市公司公开谴责标准》基础上制定,旨在向市场阐明违规行为责任认定和纪律处分裁量标准。一方面,按照新证券法、创业板改革并试点注册制系列规则等最新监管要求,对纪律处分实施标准予以整合、拓宽与更新;另一方面,坚持“透明搞改革”,切实回应市场需求,主动公开市场关心的监管标准和裁量尺度,避免出现“口袋政策”。

  本着“开门立规、民主立规”的原则,深交所就《实施标准》向社会公开征求意见,共收到12家上市公司及中介机构提出的反馈意见。各方总体上对《实施标准》的主要内容表示赞同,并提出有关条款的优化建议。经认真研究,《实施标准》吸纳了26条合理可行的建议,以适应市场需求和自律监管需要。

  (一)落实新《证券法》,有效保障创业板改革并试点注册制

  新《证券法》确立了证券发行注册制,并在第115条明确规定“违反业务规则的,由证券交易所给予纪律处分或者采取其他自律管理措施”。在创业板改革并试点注册制之际,制定并发布《实施标准》,有助于促进市场主体归位尽责,进一步强化事后监管,压实市场主体违规责任,推动贯彻落实以信息披露为核心的注册制要求,督促上市公司真实准确完整地披露信息、规范运作、诚信经营,培育资本市场良好生态。

  (二)优化《公开谴责标准》,适应市场变化需求

  2011年至2015年,本所先后发布三个板块的《公开谴责标准》。随着近年来资本市场新情况、新问题不断涌现,对上市公司及相关市场主体的自律监管理念和要求等已发生了较大变化,需要制定《实施标准》,优化《公开谴责标准》,回应市场新需求,适应监管新形势。

  (三)提高自律监管透明度,规范市场主体行为

  纪律处分是交易所行使自律监管职责的重要体现。随着本所纪律处分和听证、复核申请数量的不断增加,市场主体对纪律处分的规范化和透明度建设提出了更高的要求。通过《实施标准》向市场明确纪律处分的具体标准和考量因素,有助于规范交易所的监管履职行为,更好地指引和规范市场主体行为,维护证券市场秩序和投资者合法权益。

  二、原则与思路

  (一)坚持市场化、法治化方向,做到公开透明。《实施标准》坚持以市场主体需求为导向,在倾听市场主体意见的基础上,主动公开市场关心的处分标准和考量因素,进一步推进自律监管标准“成文化、公开化”,避免市场误解“口袋政策”,通过不断完善自律监管的法治保障,努力构建稳定、公平、透明、可预期的自律监管环境。

  (二)坚持精准监管,盯紧“典型违规”和“关键少数”。首先,对实践中常见的信息披露、规范运作等典型违规行为,在《实施标准》中详细列举具体违规情形,明确相应处分标准。其次,在《实施标准》中完善责任认定考量因素,突出对违规行为决策者、主要负责人的责任追究。区分个人违规与单位违规,对控股股东、实际控制人等“关键少数”利用优势地位严重侵害上市公司利益的,加大惩戒力度。

  (三)统一裁量尺度,提高自律监管规范化水平。针对自律监管实践中存在的三个板块间处分标准不一致、处分范围不统一等问题,《实施标准》统筹安排,在处分范围认定、考量因素、量化指标等方面予以统一,进一步提升本所自律监管的规范化水平。

  《实施标准》共四章、四十八条。

  划重点:

  1. 立足公开原则,扩大适用范围。有别于《上市公司公开谴责标准》仅适用于“上市公司”这一特定主体的“公开谴责”特定处分类型,《实施标准》对上市公司及董监高、股东、实际控制人、中介机构等相关责任主体全部种类的纪律处分实施标准均予公开,进一步拓展纪律处分公开的广度和深度。

  2.遵循过罚相当,明晰考量因素。《实施标准》进一步完善了深交所在作出纪律处分决定时综合考量的主客观因素,明确当事人在违规事项中所起的作用、职责权限及履职情况等将成为区分当事人主次责任的重要依据。

  3. 增强监管威慑,强化问责力度。《实施标准》首次将“公开认定不适合担任上市公司董监高等职务、收取惩罚性违约金、暂不受理专业机构或者其从业人员出具的相关业务文件”等的实施标准予以落地,加大对违法违规行为处分力度。

  4. 区分违规类型,盯紧关键少数。针对上市公司及董监高、控股股东、实控人等主体的违规行为,《实施标准》分条款列示不同违规类型及对应的处分标准。

  信息披露违规,完善针对未按时披露定期报告、重大事项披露等定期报告和临时报告信息披露违规情形,分别规定公开谴责和通报批评的标准;

  规范运作违规,重点规范资金占用、违规担保、违规财务资助等典型违规,对指使违规的控股股东、实际控制人等“关键少数”,加大处分力度,并统一三个板块的处分数量标准;

  证券交易违规,区分主动交易违规和被动违规,并规定因强制平仓、司法强制执行等被动因素导致交易违规的,可从轻、减轻处分。

  5. 压实中介责任,督促勤勉尽责。《实施标准》对中介机构处分设专章规定,主要规范中介机构及其从业人员“对上市公司违规负有责任、未能勤勉尽责、出具文件存在虚假记载或重大遗漏等、不配合监管及其他”四类违规情形。同时,按违规行为的轻重程度设置通报批评、公开谴责、暂不受理专业机构或者其从业人员出具的相关业务文件三档纪律处分,督促中介机构及其从业人员发挥出核查把关的“市场看门人”作用。

  据悉,此次深交所公开该文件,旨在向市场阐明违规行为责任认定和纪律处分裁量标准。

  一方面,按照新证券法、创业板改革并试点注册制系列规则等最新监管要求,对纪律处分实施标准予以整合、拓宽与更新;另一方面,坚持“透明搞改革”,切实回应市场需求,主动公开市场关心的监管标准和裁量尺度。

  截图来自证监会官网

  三、主要内容概述

  《实施标准》共48条,分为“总则”“上市公司、董监高、股东、实际控制人及相关人员违规”“中介机构违规”“附则”四章,主要内容如下:

  (一)总则

  1.明确适用主体和处分类型。《实施标准》明确了上市公司及其实际控制人、股东、董监高、重组有关各方、中介机构等相关当事人存在违规情形时,本所将视违规情形严重程度给予通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任相关职务、收取惩罚性违约金等纪律处分。

  2.公开考量因素和责任认定条款。首先,完善并公开本所在作出纪律处分决定时综合考量的主客观因素,并规定将根据当事人在违规事项中所起的作用、职责权限及履职情况等区分当事人的主次责任。其次,优化从轻、从重处分条款。明确如存在造成交易异常、影响股票上市条件、违规金额巨大、履错屡犯等情节严重情形的,可视情况从重处分;而对于自查发现、积极补救、不可抗力导致违规的,可以从轻、减轻或者免除处分。

  3.规定公开认定不适合担任相关职务的处分标准。对“数错并罚”“多次违规”或者被证监会行政处罚、市场禁入且情节严重的董监高等主体,规定可以公开认定其在3年、5年或10年内不适合担任上市公司董监高等职务,并明确当违规行为严重扰乱市场秩序或者严重损害投资者利益的,本所可以公开认定其终身不适合担任上市公司董监高等职务。

  4.明确惩罚性违约金收取标准。落实《证券交易所管理办法》中关于收取惩罚性违约金的要求,《实施标准》明确对短期内存在多次严重违规或者涉及财务造假、资金占用等严重违规行为的,可单独或者同时对上市公司或控股股东、实际控制人等相关责任人收取惩罚性违约金。

  (二)上市公司及其相关人员违规

  1.完善信息披露违规情形。在《公开谴责标准》基础上,《实施标准》进一步完善未按时披露定期报告、被出具非标审计意见、重大会计差错更正、业绩预告违规等定期报告违规情形认定,以及重大事项披露、关联交易、权益变动、股份受限披露违规等临时报告违规情形规定,并分别列示公开谴责和通报批评处分标准。

  2.严格规范资金占用、违规担保等。在资金占用等违规情形中,明确对控股股东、实际控制人及其关联人等资金占用主体的处分标准;优化违规担保处分条款,区分上市公司违规担保(主动型)和他人以上市公司名义对外担保(被动型),在被动型担保中主抓“关键少数”责任。

  3.统一募集资金违规、关联交易违规等处分标准。《公开谴责标准》中,三个板块间关于募集资金使用违规、关联交易违规、重大事项信息披露违规等方面的处分数量标准存在一定差异。根据自律监管实践,《实施标准》对数量标准予以调整并统一。

  4.区分证券交易主动违规和被动违规。《实施标准》规定了敏感期交易、超比例增减持、违反减持规定等违规情形的处分标准,并明确因强制平仓、司法强制执行等被动性因素导致交易违规的,可视情形从轻、减轻处分。

  (三)中介机构及其从业人员违规

  《实施标准》对中介机构及其从业人员设专章规定,强化中介机构的“市场看门人”作用。主要规范中介机构四类违规情形:对上市公司违规负有责任的、未勤勉尽责的、出具文件存在虚假记载或遗漏、不配合自律监管及其他违规。同时,按违规行为的轻重程度设置通报批评、公开谴责、暂不受理专业机构或者其从业人员出具的相关业务文件(以下简称暂不受理)三档纪律处分,并规定暂不受理可以根据违规情形严重程度,选择3个月、6个月、12个月或者36个月内不等的期限。

  (四)其他安排

  在规则衔接方面,《实施标准》将于发布之日起施行,原主板、中小板、创业板的《公开谴责标准》将予以废止。

  推进纪律处分实施标准的公开,既是夯实创业板改革并试点注册制制度基础、引导市场主体遵规守法的内在要求,也是深交所持续建设透明交易所、实现阳光监管的重要举措。2020年是推进资本市场法治建设和全面深化改革的关键之年,深交所将继续认真贯彻落实新证券法,始终坚持依法治市、依规监管,进一步转变监管理念、改进工作作风,持续推进监管公开,完善法治保障,确保各项改革任务在法治轨道中稳步推进,加快助力打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

  四、创业板注册制的重大意义

  证监会相关领导透露,这次改革将重点解决两个问题:一是在科创板的基础上,扩大注册制试点,为存量板块推行注册制积累经验;二是增强对创新创业企业的包容性,突出板块特色。

  纵观改革方案,改革将把握“一条主线”和“三个统筹”。“一条主线”,即实施以信息披露为核心的股票发行注册制,提高透明度和真实性,由投资者自主进行价值判断,真正把选择权交给市场。

  “三个统筹”则是统筹创业板改革与多层次资本市场体系建设、统筹注册制试点与其他基础制度建设、统筹增量改革与存量改革。

  改革后的创业板将进一步升级,主要服务成长型创新创业企业,支持模式创新、服务创新、业态创新,支持传统产业与新模式、新业态、新应用的深度融合。

  从发行上市条件看,创业板改革根据新证券法,制定了更加包容多元的股票发行条件。值得关注的是,创业板改革方案明确再融资与首次公开发行同步实施注册制,程序基本一致。创业板上市公司并购重组涉及发行股票或可转换公司债券的,实行注册制。

  改革后创业板的投资者门槛会有什么变化?方案明确对新开户投资者实行“10万元资产+2年投资经验”的门槛。已开户投资者签署新的风险揭示书后,可以继续交易创业板股票。

  改革方案还在持续披露、公司治理、股权激励、股份减持等方面制定了一系列具体规则,同时重点压实发行人和中介机构责任,简化退市程序等。

  五、首批创业板注册制名单公布

  据深交所最新消息,于6月23日起进行注册制模拟发行,测试新的发行系统,测试截止日为7月3日。此外,在本次模拟测试中,创业板注册制新股网下发行功能进行了部分调整,新增摇号配售、摇号限售、申购结果确认等内容。

  6月22日晚,深交所通过发行上市审核业务系统,发出创业板试点注册制下首批33家申报企业的受理通知,其中首发IPO企业32家、再融资企业1家,招股说明书等相关文件也同步在创业板发行上市审核信息公开网站上披露。

  首批创业板注册制IPO企业的名单,共来自12个省市,其中广东的企业共有7家,数量排名第一,其次是北京6家、浙江5家,这三地的企业数量占据名单超过一半。此外,上海3家,江苏、安徽、山东各2家,宁夏、陕西、河南、吉林和河北各1家。

  从行业来看,TMT板块行业最多,达8家。其中计算机、通信和其他电子设备制造业比重最大,有4家;软件和信息技术服务业有3家企业;互联网和相关服务行业有2家企业。

  “外界的确也是非常关注。”位列名单之内的英诺激光科技股份有限公司相关负责人向媒体人士表示,公司对于上市也是准备了很久,积极进行申报。之前的申报是审核制,材料也递交到了证监会,而随着注册制的推行,公司的上市也随之转了过来。

  而从审核制到注册制,转变对于企业而言也还是比较顺利。英诺激光相关人士告诉媒体人士,之前的材料都已经准备得比较充分,此次注册制实施后,也都是现成的资料,就直接按照交易所相关的要求报了过去。

  首批企业正式受理,标志着创业板改革并试点注册制实践操作又迈出重要一步。深交所相关人士表示,相关业务规则正式落地后,对在审企业制作申请文件提出较高的时效要求。从首批受理企业申报文件整体质量看,相关发行人和中介机构提前谋划、充分准备,认真按创业板试点注册制相关要求制作、更新招股说明书及其他申请文件,内容格式齐备、符合要求,为创业板试点注册制审核工作平稳有序衔接做出积极努力。

  深交所对在审企业申请文件进行核对并作出是否受理决定时,着重检查申请文件的齐备性。深交所发现存在个别发行人遗漏报送更新后申请文件的情形,已及时提出补正要求。

  深交所强调,发行人和中介机构应严格对照相关规则要求,做好招股说明书等申请文件的制作,特别注意申请文件与中国证监会及深交所规定的文件目录是否相符,确保申请文件齐备、规范,避免后续不必要的补正,提高申报工作效率。

  创业板注册制首批受理名单22日正式出炉。北京铜牛信息科技股份有限公司、北京盈建科软件股份有限公司、浙江维康药业股份有限公司、浙江松原汽车安全系统股份有限公司、广东科翔电子科技股份有限公司、广东金源照明科技股份有限公司、安徽金春无纺布股份有限公司等33家公司拔得头筹。由18家保荐人保荐,其中首发企业32家、再融资企业1家。而从保荐机构来看,共有17家券商出现在首批IPO项目名单中。其中,中信建投拿下5家,东莞证券、长江承销分别拿下4家企业。

  由于在审企业如果没有在6月30日前完成申报,将被视为新申报企业。而对于新申报企业,深交所上市审核中心将按照发行上市申请文件受理的先后顺序审核,而且不再享有在审企业“无需适用负面清单”的豁免权。因此,部分券商上周末仍在加班准备申报材料。

  根据安排,对于IPO申请,深交所在受理后的20个工作日内,将对首批企业提出首轮审核问询。首轮审核问询后,存在一定情形的,在回复后10个工作日内,深交所可以继续提出审核问询。

  自受理之日起,深交所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月。发行人及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间总计不超过3个月。不过,如果出现中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、实施现场检查等情形的,时间不计算在内。

  本次改革,创业板再融资、并购重组涉及证券公开发行的,与IPO同步实施注册制。根据相关规则,融资额超过3亿元或超过最近一年末净资产20%的再融资申请,深交所将在受理之日起15个工作日内提出首轮问询;申请发行股份购买资产的,深交所则要在自受理之日起10个工作日内,提出首轮审核问询。

  市场预计,发行人是否符合创业板定位,是否符合中国证监会及深交所规定的创业板股票发行条件,信息披露是否符合要求,将成为审核重点关注内容。

  根据审核规则,深交所上市审核中心将对发行人的发行上市申请文件进行审核,出具审核报告。已于近日成立的创业板上市委员会,将负责对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议,提出审议意见。

  截图来自第一财经官网

  (本文数据来源于全景网、Wind资讯、证监会官网、深交所官网、第一财经网等)

  (本文图片已标明出处,如有侵权,请联系作者删除)

  (来源:资鲸网 作者:世纪浪人)


投资分析师
致力于培养并认证新时期股权投资菁英人才
马上查看详情
投资分析师
致力于培养并认证新时期股权投资菁英人才