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【导读】信息披露是上市公司董秘必尽的职责和义务。信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式,把公司及与公司相关的信息,向投资者和社会公众公开披露的行为。
上市公司信息披露是公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。投资者和社会公众对上市公司信息的获取,主要是通过大众媒体阅读各类临时公告和定期报告。投资者和社会公众在获取这些信息后,可以作为投资抉择的主要依据。真实、全面、及时、充分地进行信息披露至关重要,只有这样,才能对那些持价值投资理念的投资者真正有帮助。
这些年,我们见到过各种各样奇葩的违规信披。很多信披内容让人忍俊不禁。信披质量和准确度是衡量一个董秘基本业务素质的重要条件之一。以下挑选一些有代表性的违规案例与大家分享,愿董秘朋友们引以为戒。
案例一:虚增利润、财务造假,节节攀升的利润之下,康得新(002450)、康美药业(600518)、*ST天马(002122)等投资者誉为“白马股”的这些企业也曾经带来过股价的疯狂,随着谎言破灭,股价持续下跌、留下一地鸡毛。
康得新,虚增利润、关联交易、违规担保;康美药业,2017年报货币收入凭空消失299亿元;*ST天马,实际控制人徐茂栋挪用上市公司29.5亿元。这和当年轰动A股的银广厦造假如出一辙。真正印证了那句话:历史上常常有惊人的相似之处。
上述3家公司并非特例。据中国证券报、上海证券报、券商中国等财经媒体报道,2018年报显示,光是上交所控股股东及关联方占用上市公司资金的情况大概有40家。
在很多上市公司控股股东挪用上市公司资金的案件中,信息披露违规成为大多数处罚的切入口。然而,证监会给予信披违规的顶格处罚也就是60万元。
这类信披违规对二级市场的投资者来说是致命的,他们决定买入和卖出通常是根据这样的信披判断的。这点微不足道的处罚金额无疑助长违规者的嚣张气焰。很多投资者建议对信披违规加大处罚力度。
然而,今日之康得新,看上去仿佛就是昨日银广夏的翻版。当年银广夏造假被曝光后,像打不死的“小强”一样,依旧在A股市场玩得风生水起。2016年5月26日,通过一系列“神”操作后,银广夏耍出“美猴王”招数,摇身一变,更名“西部创业”,现在还在A股活得好好的,成为A股名副其实的“不倒翁”。
康得新公司债务危机正式踢爆,银行账户被冻结。1月23日,因涉嫌信息披露违法违规,康得新被证监会立案调查,公司也戴上ST帽子。最近,证监会举行听证会,康得新竟然否认119亿虚增利润的造假行为。听起来有些荒唐,然而,代理律师也造假承认,为系统性造假,整个财务链造假。
这样的案例,在A股简直层出不穷。2019年11月25日,公司收到中国证券监督管理委员会青海监管局下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》。经查,藏格控股涉嫌存在以下违法事实(信披违规):
1.虚增营收和利润:2017年7月至2018年12月期间,藏格控股通过开展虚假贸易业务的方式,虚增营业收入和营业利润。2017年虚增营业收入131,663,826.82元,虚增利润总额128,325,919.05元,占合并利润表当期披露利润总额的8.89%,2018年虚增营业收入468,491,820.48元,虚增利润总额477,383,385.51元(含相关的其他收益),占合并利润表当期披露利润总额的29.90%。
2.虚增应收账款和预付账款:2017年7月至2018年12月期间,藏格控股通过开展虚假贸易业务的方式,虚增应收账款和预付账款。2017年虚增预付账款240,788,270.93元,占公司披露总资产的3.11%和净资产的3.68%;2018年虚增应收账款4,710,000.00元,占公司披露总资产的0.05%和净资产的0.06%,虚增预付账款281,329,947.78元,占公司披露总资产的2.99%和净资产的 3.59%。
3.关联方非经营性占用资金:2018年1月至2019年4月期间,藏格控股控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司及其关联方利用虚假贸易业务预付账款、钾肥销售业务应收账款非经营性占用藏格控股资金共计2,214,025,844.23元。其中,2018年1月至2019年4月,归还占用资金50,325,660.00元。截至2019年6月30日,占用资金余额为2,163,700,184.23元。
案例二:酱油第一股”加加食品(002650)超10亿资金涉嫌信披违规。9月17日,加加食品收到湖南证监局下发的《事先告知书》,其中显示加加食品未及时披露的信息共三类:未及时披露控股股东非经营性资金占用情况;未按规定披露与控股股东关联方交易情况;未及时披露为控股股东提供担保情况。
从业绩上分析,加加食品上市后,发展几乎停滞不前。净利润方面,2018年净利润为1.15亿元,还不及2013年的1.62亿元。对比之下,行业龙头企业海天味业2013年营收84.02亿元,2018年这个数字已经变为170.34亿元,5年间已经做到业绩翻倍。没有对比,就没有伤害。因加加食品陷入违规披露事项,也影响到了其对金枪鱼钓有限公司股权100%的收购。所以说,上市公司每项重大经营活动的运作,都是牵一发而动全身。
案例三:ST慧球信披花样作死。2017年,A股负面新闻出现最多的上市公司非ST慧球莫属。ST慧球原名为:广西北生药业股份有限公司。ST慧球(600556)在A股市场上屡占头条,后来愈演愈烈的股权之争、渐行渐远的信披违规都让这个去年刚被戴帽的公司成为市场关注的焦点。而ST慧球的转折点,或许就出现在匹凸匹(原名:多伦股份600696)前董事长鲜言的身影闪现之时。匹凸匹竟然公告了1001项议案,成为当时的轰动新闻,鲜言自然也就成了焦点人物。
时任证监会发言人张晓军回应“1001项议案”时表示,ST慧球奇葩议案事件是一场闹剧,实质上是挑战监管权威的行为,他还称,将全面彻底查清ST慧球的违法违规行为,以及相关涉案人员在其他上市公司的违法违规行为。
2019 年 1 月 16 日,ST慧球公告收到新一批法院判决书,广西南宁中院近日对投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷一案下达15份一审判决,其中14起判决公司需承担赔偿责任,合计金额 3,899,416.15 元;1起判决公司无需承担赔偿责任。截至目前,公司收到的判决涉及诉讼金额3,993,434.05 元,其中一审判决赔偿的金额为3,899,416.15 元,二审判决赔偿的金额为94,017.9 元(详见证监会官网)。2018年10月11日,上海证券交易所发布《关于广西慧球科技股份有限公司股东浙江思考投资管理股份有限公司及其负责人、一致行动人予以公开谴责的决定》。2018年7月12日上午9时30分,上海一中院公开开庭审理了被告人鲜某背信损害上市公司利益、操纵证券市场一案。被告人鲜某背信损害上市公司利益、操纵证券市场案,对鲜某犯背信损害上市公司利益罪,判处有期徒刑二年,并处罚金人民币一百八十万元;犯操纵证券市场罪,判处有期徒刑四年,并处罚金人民币一千万元,决定执行有期徒刑五年,并处罚金人民币一千一百八十万元;违法所得予以追缴。
案例四:价值3亿元的扇贝说没说没。A股“大片”不得不服獐子岛《扇贝去哪儿了》,同样的谎言,竟敢用4次,而且屡试不爽,令我们不得不服。从2014年到2019年,信披公告,先是扇贝冻死了,受此影响,2014年獐子岛巨亏11.89亿元;2018年,因海洋灾害,扇贝瘦死了,亏损7.23亿元;2019年扇贝跑了,直接导致獐子岛净利润亏损4314万元。10月底新剧情,扇贝死了,预计账面价值3亿元。央视还会同大连市农业局组织专人对养殖海域进行测试捕捞,结果令人震惊。
中国证监会经过了17个月的调查,7月10日公布了调查结果,认定獐子岛公司涉嫌财务造假、虚假记载和信息披露不及时。7月10日下午,獐子岛(002069.SZ)发布公告,表示7月9日已收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》,证监会表示獐子岛涉嫌信息披露违法违规一案已调查完毕。由于獐子岛涉嫌财务造假、内控存在重大缺陷、披露文件涉嫌虚假记载等问题,被证监会给予警告处分,并处60万元罚款。当事人吴厚刚、梁峻、勾荣、孙福君因违法行为情节严重,证监会拟对吴厚刚采取终身市场禁入措施,对梁峻采取10年证券市场禁入措施,对勾荣、孙福君分别采取5年证券市场禁入措施。
案例五:手握183亿资金却还不了20亿债务,这话你相信么?反正我是不信。被称为“2019年最大的雷”爆了!11月19日早间,市值275亿元的东旭光电(000413)一纸公告称两个中期债券品种无法按期兑付,合计应付本息20.1亿元。值得注意的是,三季报东旭光电三季报还显示货币资金余额高达183.16亿元。
据中国证券报消息:东旭光电11月25日发布公告称,“16东旭光电MTN002”应于12月2日付息及回售部分本金兑付,由于公司流动性紧张,导致本期中期票据付息及回售部分本金兑付存在一定的不确定性。
“16东旭光电MTN002”发行规模17亿元,本计息期债券利率5.0%,本应于2019年12月2日付息及回售部分本金兑付。这是前一周引爆的雷的续集。11月18日,东旭光电已有2016年度第一期中期票据(品种一)”(债券简称:16东旭光电MTN001A,债券代码:101659065)和“2016年度第一期中期票据(品种二)”(债券简称:16东旭光电MTN001B,债券代码:101659066)构成实质性违约,总发行规模达30亿元,是继康美药业、康得新以来又一大雷。9月19日,东旭光电债项信用等级全面下调。
两只债券违约推倒多米诺骨牌,让人重新审视这只昔日的白马股。此前,东旭光电可谓光彩耀人:既是中国本土最大、世界排名第四的液晶玻璃基板生产商,也是全球领先的光电显示材料供应商。后续更多债券的违约让其泥足深陷,股票复牌后跌跌不休或成应有态势。
案例太多,无法一一列举。
类似猪饿死了、扇贝跑了、酒不见了、钱消失了...近些年上市公司奇葩事件和言论的此起彼伏,多数体现在年报披露弄虚作假、巨额资金去向成谜及董事藐视小股东等现象。上市公司作为资本市场发展的基石,奇葩事件的大量出现证明监管及处罚力度还有待增强。众多投资者才是上市公司真正的主人,公司内部经营管理混乱造成的损失,不应由投资者买单。
信披差错理由千奇百怪,没能及时披露信息的公司,理由充满搪塞之词,如ST新亿称数据重新录入及校对需时;ST毅达表示前任管理层失联,公章资料下落不明;ST长生则称资金被冻结,请不到审计机构;ST华泽则因未支付审计费用不能进行审计;ST东南表示与年报有关的个别重大事项未解决。
行业资深人士认为,上市公司高管越无理,股权也容易出问题。如迈瑞医疗董秘李文楣称“100股参加股东会,不知是何居心。”一副完全不把散户投资者放在眼里的傲慢。上市公司真正的主人由众多的小股东和大股东组成,哪怕只买一股也有资金贡献,是公司主人之一。董事长、董秘只是公司组织机构成员,其职责应该经营好企业、为股东创造回报,而非刁难股东。
2018年6月至今,70多家上市公司被证监会立案调查,首要问题就是信披违规。回顾2018年,除了内幕交易案外,证监会稽查查处最多的案件便是信披违法类案件。2018年全年作出行政处罚决定310件,其中信披违法类案件处罚56起。这里借用香港电影《无间道》里的一句话送给大家:出来混,迟早是要还的。希望董秘朋友们严谨、认真对待信披。
在加大监管力度、完善相关法律法规制度的同时,要借助先进的管理方法和IT技术工具,帮助上市公司提升信息披露管理水平。信息披露的核心是企业财务信息。
近来年,因违规信披被证监会和交易所处罚的董秘为数不少。作为上市公司董秘,必须记住信披的八字要诀:真实、全面、及时、充分。做好准确无误的信披既是岗位要求,也是必备素质之一。董秘应该做上市公司规范化管理的排头兵。
(来源:资鲸网 作者:世纪浪人)
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