深度剖析董秘定位与职责

来源:董秘俱乐部  时间:07-29 智库
高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

  导读:随着注册制的到来,新时期董秘应该对自己的定位与职责有一个清晰的认知,进而顺应时代潮流、做好董秘的相关工作。接下来我们便系统地来了解一下董秘的职业定位与工作职责。

董事会秘书概念

  董事会秘书(简称“董秘”)为上市公司高级管理人员,承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权,并获取相应的报酬,并由董事会聘任并对董事会负责,是上市公司与证券交易所之间的指定联络人。其对外负责公司信息披露、投资者关系管理;对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会,保障公司规范化运作等事宜。

  董事会秘书应该具备一定的专业知识,这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规,还要熟悉公司章程、信息披露规则,掌握财务及行政管理方面的有关知识。

  董秘职责

  法定职责:

  《中华人民共和国公司法》第一百二十三条规定“上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务事宜。”

  第二百一十六条规定“高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”

  具体岗位职责:

  一、准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件

  二、筹备董事会和股东大会,并负责会议记录和会议文件,记录的保管并起草董事会的会议纪要、文件

  三、负责公司信息披露事务,保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整

  四、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录

  五、使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任,遵守国家有关发法律、法规、规章、政策、公司章程等有关规定

  六、协助董事会行使职权,在董事会决议违反法律、法规、公司章程等有关规定时,应及时提出异议

  七、为公司重大决策提供咨询和建议

  八、处理公司与证管部门及投资人之间的有关事宜

  九、公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责

  十、承办董事长交办的各项工作

  董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

  1、负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定

  2、负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通

  3、组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字

  4、负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向交易所报告并披露

  5、关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易所问询

  6、组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责

  7、知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、交易所的其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向交易所报告

  8、负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

  9、《公司法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责

  其中,董秘的关联方有大股东实际控制人、机构投资者、中介机构、中小股东、公司内部三会与董监高、媒体及监管部门等。

  董秘工作及任免

  在公司发展的不同阶段,董秘的工作重点及团队人数均不同,而为使董秘认同企业文化,创始人应协助董秘快速成长为自己人。

  在公司处于融资阶段时,董秘团队为2人,主要工作为公司治理;

  在公司IPO准备阶段,董秘团队为2-3人,主要工作为公司治理、规范运作及信息披露;

  在上市后一年内,董秘团队为3-4人,主要工作为公司治理、规范运作、信息披露、投资者关系、舆情管控;

  在成为发展壮大的上市公司之后,董秘团队为4-6人,主要工作为公司治理、规范运作、信息披露、投资者关系、再融资、并购重组、舆情管控。

  其中,董秘的任免程序与其他高管有三点不同:

  1、任命:由董事长提名,董事会委任,这一点和公司总经理的任命是一样的,而不同于其他高管(其他高管都是总经理提名);

  2、董事会闭会期间,相关事务由董秘负责;

  3、董秘的任职需要资格认定,遭到解聘可以申诉,辞职需要向社会公告,在一定程度说明董秘不仅仅是上市公司内部的一员,也具有一定的社会性

董秘的权利与义务

  董秘的权利:高管权、出席权、知情权、津贴权

  董秘的义务:忠实、勤勉、接受质询、依法履行信息披露义务、不得从事内幕交易、操纵市场、不得违规买卖本公司股票、参加培训义务

  董秘应具备的素质和能力

  董秘需要具备的素质:独立、诚信、公正、公平、规范

  董秘需要具备的能力:

  1、通用能力:公文写作、口头表达、沟通技巧、组织能力、抗压能力、知识共享、身体素质

  2、专业能力:

  财务报表与经营数据分析

  法律法规与监管规则

  行业趋势分析与判断

  企业战略分析与规划

  对政策、行业的敏感性

  重大事件、重大危机的应变

  与监管部门的沟通与协调

  与媒体的沟通及应变

  3、管理能力:

  董办团队的建设与管理

  公司内部的沟通与协调

  时间管理与工作规划

  与大股东关系的处理

  与董事长、总经理、独董的沟通与协调

  与董事会、监事会的沟通与协调

  投资者关系管理

  与中介机构的协调

  4、整合能力:

  董秘圈

  机构投资者

  监管部门

  其他政府部门

  小结:

  1、丰富的知识面——是全才而非专才

  2、良好的学习能力3、诚信、勤勉、规范的职业操守4、细致周到、敏捷高效的工作作风

  5、良好的组织、协调和沟通能力

  6、灵活的处事能力和应变能力

  7、良好的心理承受能力


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