陈海股权激励:上市公司推1元股权激励,其“任性”底气哪里来?

来源:股权激励观察  时间:06-10 智库
因此,从东方精工顺利推行1元/股的激励股权定价看,上市公司只要充分说明定价的依据和理由,以及按照规定程序履行了审批程序,独立财务顾问也发表专业意见,那么,就可以通过深交所/上交所的审核。从2017年多家企业推行同样激励价格的审批结果看,虽然会进行问询,但基本上都获得通过。

  典型案例

  广东东方精工科技股份有限公司是一家集设计、研发、生产、销售及服务为一体的瓦楞纸箱印刷包装设备提供商,为客户提供“瓦楞纸板生产线+瓦楞纸箱印刷联动线+智能仓储物流”的全产业链产品。

  2020年3月11日晚,东方精工推出2020年限制性股票激励计划。据公告,公司拟以每股1元的价格,向公司董事、高管和核心技术人员,授予2700万股限制性股票。当日,东方精工收盘价格为5.38元。该激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。

  2020年6月29日,东方精工发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,在2018年10月10日至2019年7月26日的区间内,公司以集中竞价交易方式累计回购股份35,000,063股,成交均价为4.57元/股,回购股份累计使用资金约1.6亿元,授予限制性股票收到的金额与回购成本差额约为10,328.20万元。

  2020年3月13日晚,东方精工(002611)因1元授予股权的激励计划收深交所关注函,深交所要求说明本次定价的依据。

  东方精工回复称,证监会的法规允许A股上市公司采用等同于股票面值的授予价格授予激励股份;法规允许“采用其他方法确定授予价格”,采用其他办法的需在激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。不存在违规情形。

  2020年6月29日,东方精工发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,说明该股权激励计划虽然受到深交所的关注,但最终还是顺利推行。

  “任性”的理由

      股权激励价格1元/股,与东方精工的回购平均价格4.57元/股,差距如此大,为什么最终能顺利推行?定价的依据是什么?是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响?

  东方精工在深交所的关注函答复中提到“证监会的法规”-《上市公司股权激励管理办法》中第二十三条,对实施限制性股票的定价做了规定:

  “上市公司在授予激励对象限制性股票时,应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

  (一)股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%;

  (二)股权激励计划草案公布前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

  虽然管理办法对定价做了原则性规定,但最后这句不显眼的例外规定,却是内涵丰富,含金量巨大,给上市公司的激励股权定价开了很大的口子,一定程度上说是有任意制定激励价格的权利,前提是要说明清楚定价的依据和方式。

  那东方精工给出的理由到底是什么?为什么最终能顺利推行。

总结下来,东方精工给出的定价理由,有这么几个核心要点:

  1、已有参考案例--意思是好多企业都这么干;

  2、没有违反激励管理办法的规定;

  3、稳定队伍、振奋士气、集聚人才、提升业绩;

  理由背景:2019年低,出售全资子公司普莱德(主要做新能源电池业务),东方精工在短时间内实现资金回收,却失去了核心业务支撑,2018年,普莱德收入已占到东方精工整体收入的60%。没有了电池业务,意味着东方精工的盈利将变得更加困难,未来发展也充满不确定性。但从另外一个角度看,回收了15亿元现金,对东方精工来说将可以极大改善公司的财务状况,聚焦主业,也未尝不是一个新的发展方向。

  4、降低股价波动带来的影响,确保激励效果;

  5、制定了严格的收益兑现约束条件,实现激励收益与公司业绩增长、股东回报深度绑定;

  但剔除同期普莱德、按可比口径调整后的数据做比对,2020年利润增长迅猛:

  东方精工2020年的利润增加中,证券投资收益贡献了1亿元,也就是说,2020年经营利润增加了11751万元,利润增长变动为68.5%,从这个结果看,当初制定的业绩考核目标看似严格,但公司仅用一年就完成了3年的业绩考核目标。

  6、考虑激励对象的出资成本和负担

  7、另外,从东方精工2020年3月38日发布的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》中,还提到的理由有:

  (1)公司现金流稳健,财务状况良好,因实施本计划而回购股份产生的支出不会对公司日常经营产生不利影响。授予限制性股票收到的金额与回购成本差额约为10,328.20万元,根据2020年财报数据显示,公司期末现金及现金等价物余额为8.606亿。

  (2)本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。三年限售比例分别为20%、40%、40%,每年股份支付费用分摊在2000万、4000万、4000万左右,根据公司2020年财报数据显示,毛利润为8.171亿元,归属净利润为3.892亿元,因此,每年的费用摊销对各年的净利润影响不大。

  (3)本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  从东方精工给出的理由看,没有什么特别之处,这也是股权激励中比较常见的理由和说辞,作为监管机构-深交所,的确也很难提出过多的要求,只能是从相关公司年报、财报以及实际情况进行判断,是否合法、合理、合情,是否可行。

  是否伤害了其他股东以及投资者的利益?

  推1元激励定价,是否伤害了其他股东以及投资者的利益?监管机构的审批依据是什么?

  笔者觉得,深交所只能从东方精工推行限制性股票激励计划是否履行相关审批程序去判断,因为履行审批程序就是要确保激励计划是充分征求了内外利益各方的综合意见,是得到各方的认可和支持,比如:董事会、监事会、股东会,同时,要求独立董事、外部律师事务所以及聘请的财务顾问作为独立第三方,站在客观公正的立场发表专业意见,代表二级市场的投资者以及社会公众进行审查和监督。

  根据2020年6月29日东方精工发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,公告称公司推行的激励计划已履行了相关审批程序,具体如下:

  1、2020 年 3 月 11 日,公司第三届董事会第四十三次(临时)会议审议通过了《关于公司<2020>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》,同日,公司第三届监事会第二十七次(临时)会议审议上述议案并对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

  2、2020年3月12 日,公司在内部 OA 系统对激励对象名单和职务进行了公示,公示时间为自2020年3月12日起至2020年3月21日止,在公示期间,公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2020 年3月23日在巨潮资讯网站披露的《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2020年3月27日,公司2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》,并于2020年3月27日提交披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020 年 3 月 27 日,公司第三届董事会第四十四次(临时)会议和第三届监事会第二十八次(临时)会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  5、2020年3月28日,公司独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司出具《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

  【聘请独立财务顾问发表专业意见,主要是根据《上市公司股权激励管理办法》中的第三十六条规定:

  上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则,而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的,应当聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  6、2020年3月28日,北京海润天睿律师事务所出具《关于广东东方精工科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》。

  从以上的审批程序看,东方精工的激励计划履行了规定的实施程序,并得到了公司股东会的审议批准。那就是说,大股东(下图是东方精工的十大股东)作为主要的利益干系人,他们是同意激励计划,期望通过实施激励计划,换取未来的业绩增长,实现“做大蛋糕”的目的,一定程度上看也是利益交换的过程。

  只有公司的业绩条件达成,激励对象才能真正获得1元/股价格带来的激励价值,否则,让利空间再大,也不能实现双赢的激励效果。

  至于二级市场投资者(小股东),虽然开放了现场投票和网络投票通道,但通常参与投票的积极性并不高,在票数上也很难影响到最终结果,所以,这个层面的声音其实作用很小,某种程度上可默认看做是与大股东达成的“一致行动人”,利益是否损失,只能看公司未来业绩能否实现预期目标。

  因此,从东方精工顺利推行1元/股的激励股权定价看,上市公司只要充分说明定价的依据和理由,以及按照规定程序履行了审批程序,独立财务顾问也发表专业意见,那么,就可以通过深交所/上交所的审核。从2017年多家企业推行同样激励价格的审批结果看,虽然会进行问询,但基本上都获得通过。

  推行1元/股激励计划的部分上市公司

  

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