一、公司简介
大族数控是大族激光旗下子公司,成立于2002年。
此次IPO是从大族激光分拆出来,单独向深交所申报创业板上市。
大族数控公司主营业务为PCB专用设备的研发、生产和销售,通过自主研发逐步拓展至目前的五大类产品体系,主要应用于PCB生产过程中的钻孔、成型、曝光、检测等工序,与大族激光的激光加工设备的应用领域(消费电子、显示面板、动力电池、机械五金等)、技术领域及方向具有较大差异。公司产品广泛覆盖多层板、HDI板、IC封装基板、挠性板及刚挠结合板等多个PCB细分领域,连续十一年位列 CPCA 发布的中国电子电路行业百强排行榜(专用仪器和设备类)第一名。
二、报告期内的主要财务数据和财务指标
三、申报前公司的股权结构
四、大族数控股权激励基本情况
五、大族数控股权激励的关注点
1、实施时间
从大族数控推行股权激励时间2020年12月,距离上市申报时间5月20日,仅为5个多月,可以认定为突击入股。当然现在上市政策规定很明确,只要是突击入股,新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。鉴于此规定,公司按照首发上市规定要求,在招股说明书的投资者保护中,承诺锁定36个月,因此,推行激励时间以及锁定承诺,在合规上没有问题。
2、持股方式
大族数控股权激励采用的是自然人直接持股与双层持股平台间接持股方式相结合的模式,体现了公司对不同激励对象的差异化激励以及持股平台管理的便捷性。
(1)
自然人持股:主要是基于公司对激励对象的高度信任,相信高管层在上市后会选择与公司长期稳定发展,而不会短期内套现走人,否则,自然人持股的交易便利性,是不利于激励对象与核心股东建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制。
(2)双层持股平台间接持股方式:主要是由于激励对象的多层性以及管理上的便捷性考量。激励对象一部分是母公司大族激光及其控股企业的核心员工,一部分是大族数控及控股企业的核心员工,分开放在两个大的持股平台,并在大的持股平台上,再根据激励对象群体属性的不同,归类到多个小的持股平台持股。从平台搭建及激励对象的安排上,是为了区分激励对象的群体归属,也便于管理,这也是股权激励操作中比较常见的做法。
3、激励人数
此次股权激励的人数将近450人,其中,母公司大族激光及其控股企业(除大族数控外)的激励对象有190人,大族数控及其控股企业的激励对象有255人,人数比较多。
这里面需重点关注的两个问题:一是母公司员工参与子公司(上市主体)股权激励是否可行?二是上市主体的股权激励人数超过200人是否合规?
根据证监会〔2019〕27号《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》:“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%”。从这个规定看,母公司员工参与子公司股权激励是可行的,只是在持股比例上做了要求。
关于上市主体的股权激励人数超过200人是否合规?在中国证监会2020年6月10日发布的《首发业务若干问题解答》问题24中,明确规定了员工持股计划计算股东人数的原则:
(1)依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划,在计算公司股东人数时,按一名股东计算。
(2)参与员工持股计划时为公司员工,离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员,可不视为外部人员。
(3)新《证券法》施行之前(即2020年3月1日之前)设立的员工持股计划,参与人包括少量外部人员的,可不做清理,在计算公司股东人数时,公司员工部分按照一名股东计算,外部人员按实际人数穿透计算。
由于大族数控持有子公司亚创深圳100%股权、麦逊电子100%以及持有升宇智能73%的股权,处于绝对控股地位,因此,大族数控及其控股子公司的股权激励人数,根据闭环原则,可以按一名股东计算。
大族数控此次股权激励的股东人数,虽然人数超过了200人,但根据《首发业务若干问题解答》中的股东人数核算原则,并未超过200人,符合上市规定。
4、激励总量
根据证监会〔2019〕27号《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的要求:母公司激励对象持有子公司激励股权不能超过10%,上市主体的激励对象持有激励股权不能超过30%。此次大族数控的股权激励比例不超过5%,从激励总量看,符合分拆上市规定。
5、锁定要求
大族数控此次股权激励的锁定要求相比其他拟IPO企业的锁定规则,相对是比较苛刻的,既按照“突击入股”要求,承诺锁定36个月,还要求在员工持股平台存续期间,不得要求退伙,且不得处置所持有的合伙企业财产份额,包括但不限于质押、转让、信托、委托管理等方式,并按照合伙人之间的约定享有收益。
根据以上规定,只要是持股平台一直存在,激励对象基本是不能退出的,除非两个大持股平台的GP以及小持股平台GP同意退伙。如果激励对象离职等情形出现,方案规定只能按照实缴出资金额办理退伙事宜(不享有任何收益)。
从激励目的的角度看,此锁定要求,是能起到很好的绑定与约束作用,但从激励的角度看,如果长期绑定后的股价不及预期,又不好退出,则很可能会打击激励对象的工作积极性。
6、竞业限制
根据公司招股说明书披露,激励对象离职前或离职后三年内,自营或者同他人合作经营与大族激光及/或大族数控及其子公司相竞争的业务,或为与大族激光及/或大族数控及其子公司业务相同或相似的公司、企业、组织或个人工作或提供服务的应当退伙,且退伙只能按照实缴出资金额办理退伙事宜(不享有任何收益)。
五、总结
综合上述分析,大族数控临近IPO申报时点前实施股权激励,有以下几个关键点:
1、激励性:临近IPO申报时点,通过工商注册的实股激励,激励对象感受直接,上市成功后的财富增值或者暴富的预期强烈,具有很好的激励性;
2、绑定性:绑定性,本身就是股权激励的重要目的。大族激光/大族数控的合伙人协议要求,自工商注册起锁定36个月,且持股平台存续期间,不得退伙,特别是中途退伙的的退出价格也没有任何的激励作用,因此,激励对象只能选择与公司相向而行,与公司共存共荣,才能在未来有好的收益空间;
3、范围广:此次激励人数将近450人,覆盖母公司大族激光及其控股子公司190人,大族数控及其子公司255人,能很好凝聚大族激光集团的各方资源和力量,共同维护大族激光和大族数控的长期稳定发展,建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制。
4、合规性:(1)突击入股,但承诺锁定36个月;(2)大族数控是从大族激光中分拆出来独立上市,激励的股权比例符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》;(3)在激励人数的核定上,符合《首发业务若干问题解答》,不超200人的人数规定。
5、管理便利性:通过双层股权持股平台,按人群分开放在不同的持股平台,便于实操中的便捷,降低管理成本;
6、激励差异化:针对大族数控的核心高管,采取自然人持股方式,针对其他激励对象采用通过持股平台间接持股方式,实现了激励方式的差异化,有利于激发核心高管的工作动力和积极性,推动公司发展。