陈海股权激励 | 必易微科创板IPO背后:历次股权结构变动的战略意图

来源:陈海  时间:05-12 智库
财务数据显示,公司2018年、2019年、2020年营收分别为2.57亿元、3.48亿元、4.29亿元;同期对应的净利润分别为2,096.68万元、-4,764.73万元、5,198.91万元。

  4月29日晚,上交所官网信息显示,国产电源芯片厂商深圳市必易微电子股份有限公司(下称“必易微”)科创板IPO申请已获受理,本次拟募资6.53亿元。

  一、公司概况

  招股书显示,必易微成立于2014年5月,是一家模拟及数模混合集成电路设计企业,在深圳、杭州、厦门设有子公司,员工人数150多人,主营业务为电源管理芯片和电机驱动控制芯片的研发和销售,产品运用于LED照明、通用电源、家电及IoT电源领域。近几年,公司在通用电源管理领域实现了产品性能的不断升级,在LED照明领域已与国内外知名企业如得邦照明、飞利浦、佛山照明、凯耀照明、朗德万斯、雷士照明、立达信、木林森、欧普照明和阳光照明等建立了长期合作关系;公司在家电及IoT电源领域已与知名企业如奥马、海尔、九阳、美的、苏泊尔、小米和小熊等开展合作。

  财务数据显示,公司2018年、2019年、2020年营收分别为2.57亿元、3.48亿元、4.29亿元;同期对应的净利润分别为2,096.68万元、-4,764.73万元、5,198.91万元。

  二、股权变动

  1、设立时的股权结构

  2014年5月28日,公司在深圳注册成立,注册资本500.0000万元,其中:深圳导向以货币认缴出资250.0000万元,谢朋村以货币认缴出资100.0000万元,喻辉洁以货币认缴出资150.0000万元。

  2、报告期期初的股权结构

  3、2019年9月,报告期内第一次增资

  本次增资主要目的是实施股权激励,成立了三家员工持股平台,分别是凯维思、卡维斯特、卡维特,同时,原股东喻辉洁、张波、苑成军分别新增认缴出资。谢朋村持有公司60%的表决权。本次增资后,必易微有限的股权结构如下:

  4、2019 年 10 月,报告期内第二次增资

  股权变动主要是因为引进新股东方广二期,本次增资后,谢朋村持有公司51.42%的表决权,公司的股权结构如下:

  4、2020 年 6 月,报告期内第一次股权转让

  股东苑成军将其合法持有的公司 48.4685 万元注册资本(对应 4.50%的股权)以 2,700.0000 万元的价格转让给小米长江,公司其他股东同意放弃优先购买权。

  公司同意小米长江入股的原因:看重小米的产业背景,业务合作、满足转让方的交易对价要求。

本次股权转让后,必易微有限的股权结构如下:

  5、2020 年 7 月,报告期内第二次股权转让

  股东苑成军将其合法持有的公司 26.9269 万元注册资本(对应 2.50%的股权)以 1,500.0000 万元的价格转让给金浦新兴,公司其他股东同意放弃优先购买权。

  公司同意金浦新兴入股的原因:看重金浦新兴在半导体领域的影响力,满足转让方的交易对价要求。

本次股权转让后,必易微有限的股权结构如下:

  6、2020 年 9 月,股份公司第一次增资

  2020 年 7 月,整体变更为股份公司。公司同意由新股东美凯山河以 4,312.5000 万元的认购 178.6639 万股,对应公司增资后 3.45%的股权。

  公司同意美凯山河入股的原因:与美凯山河GP美的集团、LP视源股份等业务合作

  本次增资后,谢朋村持有公司49.66%的表决权,股份公司的股权结构如下:

  三、上市前公司的股权架构分析

  截至招股说明书签署日,必易微公司的股权架构如下:

    1、实控人的表决权为62.07%

  截止至招股说明书签署日,公司实控人谢朋村直接持有公司24.65%的股份,通过担任三个员工持股平台卡纬特、卡维斯特、凯维思的执行事务合伙人,间接控制公司25%的表决权,此外,谢朋村、张波、喻辉洁三人签署《一致行动协议》,间接控制公司12.42%的表决权。

  综上,谢朋村合计控制公司62.07%表决权,实现了对公司的整体控制。

  2、创始合伙人股权为26.35%

  公司创始合伙人喻辉洁,负责技术研发,经过多轮的股权变更、稀释,从最初持有公司30%的股权,减少到4.14%,另一位技术负责人张波持有8.28%,以及自然人股东苑成军13.93%,体现了公司对技术人才以及资源股东的重视。

  3、员工持股平台的股权为25%

  公司主要通过凯维思、卡维斯特和卡维特三个员工持股平台进行持股,激励人数为41人,分别覆盖深圳公司、杭州公司以及厦门公司三个区域的核心技术和业务骨干员工。

  借此,我们一起拆解公司的股权激励方案:

  (1)从激励模式上看,股权激励实施时间是在2019年9月,既是在战略投资者进来之前,也是在上市规划的报告期之内,因此,公司采取的是实股激励,而非期权激励、虚拟股权激励之类。实股激励模式,员工感受直接,既看到工商注册的信息,也看到战略投资者进来后的资本溢价,激励效果好;

  (2)从股权来源看,公司实施股权激励,采取的是增资扩股,而非股东转让;

  (3)从持股方式看,持股方式主要是通过成立三家有限合伙企业(分区域管理)间接持股的方式,有限合伙企业的GP是公司的实控人,确保了公司实控人的控制权。上市后,持股平台员工的股权也要参照实控人的减持规则,锁定36个月,实现了深度的绑定和长期发展的作用;

  (4)从激励价格看,增资价格为1元/注册资本,成本很低,激励效果明显;

  (5)从激励人数看,股权激励对象的比例为27%左右,符合20%左右员工创造公司80%价值的大原则;

  (6)从激励对象的分布看,90%以上是技术人员,仅有少数的3-5人是销售人才,可以看出公司股权激励符合公司的业务模式,即以产品研发和创新驱动市场发展。

  (7)从激励总量看,激励股权比例为25%,员工持股比例较高,体现了公司股东的胸怀和格局,也体现了科技研发企业对人才的重视,人力资源资本的价值在股权激励中得到了充分的体现。

  (8)从个量分配看,激励股权主要向技术研发人员倾斜,销售人员的激励比例较低,与公司的业务模式息息相关,主要是研发和产品创新驱动,业务推广上更多是以发展代理经销为主,因此,销售人员的占比比较低。

  (9)从股份支付看,股权激励是在报告期第二年实施的,股权激励价格是1元/注册资本,1个月后引进的战略投资者方管二期的增资价格是32.49 元/注册资本。按照《企业会计准则第11号--股份支付》的规定,在会计处理时是需要提取一笔与差价相等的管理费用作股份支付,因此,公司在招股说明书披露:公司对员工进行的股权激励并确认了 7,457.58 万元的股份支付费用。

  4、战略投资者股权为13.79%

  方广二期在公司股改前入股公司,属于公司引进的第一家战略投资者。在此之后,公司陆续引进了小米长江、金浦新兴以及美凯山河。在此之中,方广资本应该对推进公司的战略融资、业务发展以及资本运作起到了很好的“推波助澜”的作用。

  5、战略投资方(小米长江、美凯山河、金浦新兴)合计持股10.2%

  小米长江、金浦新兴以及美凯山河,都是在申报期最后一年内引入的,属于“突击入股”,都承诺锁定36个月。

  公司引入的理由主要是借助其品牌影响力和产业生态,进行战略性资源整合和业务合作,共同做大产业规模,实现可持续发展。从其锁定36个月的承诺看,未来36个月内,资源合作方将在业务合作上给予公司更多的支持,否则,未来在退出上将面临股价不符预期的可能。

  6、竞争对手晶丰明源持股0.6499%

  在公司引进的资源投资方美凯山河中,我们看到了公司竞争对手晶丰明源。

  2020年6月,晶丰明源对必易微提起的专利侵权诉讼,称必易微涉嫌侵犯其ZL201310139467.X号发明专利(即“一种LED驱动电源中的过压保护电路及LED驱动电源”),要求后者立即停止侵权并赔偿损失,最后在审理法院的主持下达成和解。

  针对晶丰明源曾经是侵权纠纷起诉方,现在是公司投资方合伙人,必易微认为是属于正常商业行为。可见,在商业利益面前,竞争双方可以对簿公堂,也可以握手言和,就看双方的核心出发点是什么。必易微愿意以股权投资的机会,让利给竞争对手,实现“和谐”发展,也不失为一种好的战略选择,否则将会极大影响公司的上市战略进程,进而可能触发与其他战略投资者签署的对赌条款等一系列问题。

  四、必易微股权结构变动的思考

  必易微的股权结构变动,可能不是最好的股权结构,但其股权的释放以及控制权的把控,都带有很强的战略意图,并且与公司的发展进程相吻合,很好地发挥了股权的战略价值。我们可以从以下几个方面来看:

  1、股权结构变动是一个持续优化的过程

  公司最初的股权结构是5:3:2,这在很多股权专家来看,肯定不是一个好的结构,容易形成相互制衡,不利于决策。但在后期的股权变动过程中,逐步形成以谢朋村为主的相对控股局面,也就是“一大几小”的股权结构。在此基础上,通过多次增资扩股、转让,形成最后的股权结构。虽然截止至招股说明书签署日,公司实控人谢朋村实际只持有28.62%的股权,但通过控制员工持股平台以及与签署一致行动协议,依然对公司具有相对控制权。

  2、股权结构变动要关注控制权与资源整合的平衡

  控制权与资源整合之间很可能是一对矛盾体,资源整合越多,股权释放就要越多,如何协调,是股权调整过程中要去关注的。

  必易微在后期的资源整合过程中,逐步形成四股力量相对平均的股权结构,即:实控人股东谢朋村持股28.62%(直接持有的股权+通过持股平台持有的股权)、创始合伙人(喻辉洁、张波、苑成军)合计持股26.35%,核心员工持股21.11%,战略投资者持股23.99%。

  虽然股权相对分散,但能很好激发几种价值创造要素的动力,同时,实控人依然持有公司62.07%的表决权,在相对分散的股权结构中,实现了资源整合与控制权的相对平衡。

  3、股权结构变动体现公司的业务模式和人力资源特点

  公司属于通过产品研发与创新带动市场销售的公司,虽然人数不多,但以高素质的研发型人才为主,人力资本价值对公司的影响很大。

  因此,公司在股权激励价格、激励人数以及授予的股权比例上,都做出了比较大的让利,同时未来还要深度锁定三年,可以说是一荣俱荣,一损俱损,实现了与核心骨干员工之间的深度绑定,有利于推动公司的可持续发展,在一定意义上说也是实现了股权激励的目的,而非单纯的上市后的套现离场。

  4、股权结构变动体现公司的商业目的和战略意图

  面向战略投资者,公司释放的股权比例为23.99%,与其他三股发展力量基本持平,可见公司对战略投资者的重视,同时,战略投资者是市场上比较有影响力的资源平台,比如:小米、美的、格力以及其他战略合作资源,将为公司的未来三年发展做了很好的铺垫。股权作为公司的战略资源,理应在公司的未来发展将发挥战略性价值。必易微所引进的战略投资者,至少目前看是具有很好的想象空间。

  另一方面,公司选择与竞争对手和解,化干戈为玉帛,和气生财。这在很多企业的股权结构设计和变动中,是很难得一见的案例,可能谁也没有想过竞争对手会成为自己的股东。这个其实就看公司的战略意图是什么?公司最终选择既定上市计划这个战略主航道,那么,做出这样的选择就很容易理解,可以说在战略主航道面前,其他一切都是可以让路的。

  综上,我们会发现,企业的股权架构设计、调整或者变动,要关注企业的商业目的和战略意图,在商业目的的框架中,去甄选各方资源、去平衡各方利益,去决策,去分配股权,进而达到既充分发挥各方资源的战略价值,又不失去对公司的控制权,在利益各方取得最大公约数,共同做大蛋糕,共享收益。


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