犹如人的脉搏,行业处于不断的“扩张”、“收缩”的周期性波动之中。行业的周期性波动,历史上和现实中已经摧毁了不少的企业,那些经历过数轮周期,并能借助周期壮大的企业,他们均有一个伟大之处,就是在赶在经济大幅衰退前收缩,在经济回暖前扩张。
用简单的话讲,就是他们比竞争对手更加懂得产业整合周期的内涵,具备要素组合的并购战略思维。但在实际竞争中,对于产业整合周期却并不容易把握。
科尔尼通过长期对全球范围内并购行为的研究,发现绝大多数行业都以一种可预测的方式、按照一个明显的整合周期发展。根据研究结果,科尔尼将一个产业整合周期划分为四个阶段,分别为起步阶段、积累阶段、集中阶段、及联盟阶段。
相比国际成熟的并购市场而言,中国的并购市场尚处于初级阶段。同时,作为中国并购市场的主力军,上市公司无论是出于业绩还是市值、概念等动因,以上市公司为核心的产业并购亦是刚刚起步,其并购能力仍略显稚嫩。
一个成功的并购就必须对企业的并购能力进行全面的评估,以明确自己可以进行并购交易的规模、范围及各项影响因素,为企业并购决策提供支持。
并购作为企业的战略选择,企业不仅需要考虑经济环境、产业周期、资本市场波动等外部因素对并购本身的影响,还要考虑自身所在行业的领先地位、财务资源、并购整合经验的积累、被并购标的的价值判断等内部因素。
并购是一项复杂的系统工程,需要并购各方的参与者的通力配合。组建一个包括各类专业人士的并购团队,是确保并购交易成功的关键。
该团队往往至少包括拥有丰富产业运营及企业管理经验的公司核心管理团队、财务及税务专家、法务专家、及包括投资银行、律师、会计师、公关公司在内的中介服务团队。
公司核心管理团队的价值与地位毋庸赘言,他们贯穿于整个并购的过程,是并购战略的执行者、并购交易的主导者。
他们需要不断深入的理解公司与标的公司的战略关联性,以不断优化交易前期所制定的整合规划,并形成交易完成之后完善的战略整合方案;需要对经营管理、资本市场规则有着深刻的理解,并拥有清晰的决策路线,以确保能够快速处理影响交易的偶发因素、及在不同时点做出最终角色,其中董事会的效率至关重要。
财务、税务、及法务专家是并购交易中的关键角色,他们可能是公司内部的管理层,也可能是公司为并购交易而聘请的第三方中介服务团队、或常年顾问。总而言之,财务专家需要认真的研究企业经营成果和财务状况,以评估标的公司的真实价值。
法务专家需要在适当的交易时点参与进来,以查阅、准备、制作大量的交易文件,出具法律意见,引导企业通过相应的安排使交易能够顺利进行。税务专家,则需要根据税务管理及税务筹划,及时的为交易结构提供专业的税务建议,规避因税务障碍而导致交易失败的风险。
成立专门的并购整合部门,内部设置并购整合过程中所需的各个职能,能够确保随时将专业、充分的资源,全面投入到并购工作中,而各个模块的专职人员,由于长期共同体合作,配合自然也会更加顺畅。
想要建立一个专业化的团队,除了公司的培养、员工自身努力之外,团队在一定海外并购项目数量上的积累必不可少,挖人就必不可少。
对于从事并购交易的团队来说,选好人、具备相关的经验和能力,就为交易的成功打下了良好的基础。
在企业并购中,并购资金相对于日常运营资金而言,具有融资规模大、融资期限长的特点。从中国上市公司产业并购的发展来看,由于中国融资渠道狭窄,融资工具单一,并购支付方式、及资金来源往往成为制约大规模并购的主要瓶颈。
显然,企业拥有多元化的并购融资渠道、及可灵活运用的交易对价支付方式是衡量企业并购能力的主要因素。
从支付方式看,主要有现金支付、股票、及各种混和支付方式,其中,混合支付包括优先股、可转债、高收益债券、期权、认股权证等。目前,国际上并购支付方式灵活,有着充分的市场化特征,而国内支付通常是现金和股票两种方式,除此之外,还有行政色彩浓厚的无偿划转等方式。
在并购实务中,根据并购动机及支付方式的不同,影响并购资金需求的主要因素有:
(1)企业的行业地位、盈利水平和资本结构,决定了融资渠道和融资方式;
(2)企业实际控制人的控股权、及对每股收益稀释的关注;
(3)资本市场的成熟度、市场条件、交易方案、时间因素等;
(4)标的公司股东的利益诉求(如套现冲动)。在企业并购融资方面,主要有债务融资、股权融资、及其他方式。
特别说明在中国资本市场上的“上市公司+PE”中国式并购基金,作为一种提高市值管理能力与资金使用杠杆、降低上市公司并购能力弱所引发的并购操作风险等方式之一,“上市公司+PE”模式是上市公司进行产业整合、产融结合的探索,未来,多元化的大型集团也许便构筑于此。
而作为发挥PE项目挖掘优势、及赚价差思维的延续,“上市公司+PE”模式亦有可能诞生出中国版KKR、黑石。但作为并购基金的初期阶段,在产业进入成熟之前,并购基金也需要锤炼并购能力、及价值创造的能力。
大多数的并购目的都是基于要通过品牌获得市场,或通过收购获得更好的团队,收购对方的技术做产业布局的战略,初衷都是美好的,结局却各有不同。
顺利完成交易交割并不是并购的结束,并购后平稳完成整合并实现潜在价值才能说明并购成功,但这对很多企业来说一直是一个巨大的挑战。
通常,在并购启动之前,企业就应该通过广泛的产业与市场调研来确定并购战略,而非机会主义行动。
从理论上看,企业并购对于实现经济结构的战略性调整、促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益、实现资本和生产的集中、推动国企改革、促进文化融化和管理理念的提升等诸多方面都有积极作用。然而,实际的效果并非如我们所预期的那么大。究其缘由,是因为企业并购是一项非常复杂的经济活动,在其1+1过程中,涉及到两个企业的战略、业务、制度、组织和企业文化等的整合,如果整合的好,并购的积极效应就显著,如果整合的不好,并购效应不明显,反而会给企业带来损失。因此注重企业并购后的整合,是企业并购效应得以体现的保证,或者说,企业并购后的整合是企业并购效应发挥的支撑条件。
从经济意义上理解,整合就是对已有的经济资源进行的重新配置,以保证企业资源取得最佳的利用效果。企业并购不仅是一项财务活动,只有在整合上取得成功,才是一介成功的并购,否则只是在财务上操纵,这将导致财务和业务的双重失败,经营控制权的取得并不意味着并购的终点和成功,只能算是整个并购战役第一个回合的胜利,要取得并购的成功还要付出更艰苦的努力。
通过一系列的努力取得对被并购企业的控制权,只是完成了并购目标的一半。在收购完成后,必须对目标企业进行整合,使其与收购企业的整体战略、经营步调相一致,相互配合,具体包括:战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。
2021年5月29-30日,并购产业联盟联合资鲸商学院主办的企业并购实战课程,即将在深圳南山举办。本期课程邀请了长城证券的董事总经理付允和深创投并购基金总经理龙飞虎授课,两位老师都是在并购市场有着丰富经验的实战型讲师,相信能给各位同学带来满满的干货。
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